Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2022 г. N Ф07-12863/22 по делу N А56-5830/2020

26 сентября 2022 г.

Дело N А56-5830/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Л-Индустрия" Церны В.С. (доверенность от 25.10.2021), от акционерного общества "Банк Дом.РФ" Инедеркиной Л.Б. (доверенность от 11.07.2022),

рассмотрев 08.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Л-Индустрия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А56-5830/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 принято к производству заявление акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Реал Эстейт" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.05.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович; требования Банка в размере 43 082 829 руб. 83 коп., в том числе 21 364 965 руб. 91 коп. основного долга, 210 147 руб. 21 коп. процентов и 21 457 716 руб. 71 коп. неустойки включены в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) с удовлетворением в третью очередь, учитывая сумму неустойки отдельно, как подлежащую удовлетворению после основного долга и причитающихся процентов.

Общество с ограниченной ответственностью "Л-Индустрия" (далее - ООО "Л-Индустрия") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве Банка на его правопреемника ООО "Л-Индустрия" в части требований в размере 21 575 113,12 руб., в том числе 21 364 965,91 руб. основного долга и 210 147,21 руб. просроченных процентов.

Определением от 19.11.2020 суд заменил Банк на ООО "Л-Индустрия" в реестре с размером требования 21 575 113,12 руб., в том числе 21 364 965,91 руб. основного долга и 210 147,21 руб. просроченных процентов.

Определением от 18.02.2021 производство по делу о банкротстве прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Банк обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Банка на правопреемника Зингаревича Михаила Геннадьевича в части задолженности в размере 21 560 716,71 руб., в том числе 21 457 716,71 руб. неустойки и 103 000 руб. задолженности по оплате государственной пошлины.

Определением от 02.09.2021 суд заменил Банк на Зингаревича М.Г. в реестре с размером требования 21 457 716,71 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 определение от 02.09.2021 отменено, в удовлетворении заявления Банка о процессуальном правопреемстве отказано.

Банк обратился 22.11.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре Банка на правопреемника ООО "Л-Индустрия" в части задолженности в размере 21 457 716,71 руб. неустойки.

Определением от 08.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение от 08.04.2022 отменено, заявление Банка удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство Банка на ООО "Л-Индустрия" в реестре в части требования в размере 21 457 716,71 руб. неустойки.

В кассационной жалобе ООО "Л-Индустрия" просит изменить постановление от 28.06.2022 и принять новый судебный акт о замене Банка на ООО "Л-Индустрия" в реестре с требованием в размере 3 065 388,10 руб. пени.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не учел положения пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также фактические обстоятельства рассматриваемого дела, из которых следует совместное поручительство ООО "Л-Индустрия".

Банк в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Л-Индустрия" поддержал доводы жалобы, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 28.06.2022 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Банка к должнику основано на утвержденном определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 по делу N А40-242511/2016 мировом соглашении, заключенном между Банком, ЗАО "Большая ИЖОРА", Нова Зефаро Холдингс Лимитед и третьими лицами ООО "Л-Индустрия", ООО "Евроторг", АО "Синопская набережная", ООО "Реал Эстейт" и Зингаревичем М.Г., по условиям которого ООО "Л-Индустрия" обязалось наряду с должником и другими солидарными должниками солидарно исполнить перед Банком обязательства по мировому соглашению.

ООО "Л-Индустрия" 28.07.2020 перечислило на расчетный счет Банка денежные средства в общем размере 21 575 113,12 руб. в счет погашения основного долга и процентов по мировому соглашению по делу N А40-242511/2016 за АО "Большая ИЖОРА".

В целях принудительного взыскания оставшейся части долга (21 457 716,71 руб. неустойки) Банк обратился в Управление ФССПП по Санкт-Петербургу. Исполнительные производства в отношении Зингаревича М.Г., Общества, ООО "Л-Индустрия", были объединены в сводное исполнительное производство.

ООО "Л-Индустрия" 02.06.2021 перечислило на лицевой счет службы судебных приставов денежные средства в размере 21 560 716,71 руб. в счет оплаты задолженности по неустойке и судебным расходам перед Банком. В дальнейшем указанные денежные средства 24.06.2021 перечислены на расчетный счет Банка.

Исполнительные производства были окончены ведущим судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному району г. Санкт-Петербурга ГУ ФССП по Санкт-Петербургу в связи с взысканием денежных средств в размере 21 560 716,71 руб.

Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на погашение ООО "Л-Индустрия" задолженности перед Банком в размере 21 560 716,71 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что в связи с прекращением производства по настоящему делу о банкротстве Общества Банк не является участвующим в дел лицом, что исключает возможность проведения процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 08.04.2022 и провел процессуальное правопреемство, заменив в реестре Банк на ООО "Л-Индустрия" в размере 21 457 716,71 руб.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Производство по настоящему делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у Общества средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество является действующей организацией.

Прекращение производства по делу о банкротстве в рассматриваемом случае не означает прекращение неисполненных должником обязательств перед кредиторами.

Требование Банка к должнику установлено определением от 14.05.2020, в связи с чем исполнение солидарными должниками полностью либо в части своих обязательств перед кредитором является основанием для процессуальной замены кредитора в соответствующей части.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела изложенное означает, что прекращение производства по делу не препятствует рассмотрению в рамках дела о банкротстве заявления о процессуальном правопреемстве.

При изложенных обстоятельствах определение от 08.04.2022 вынесено в результате неверного применения норм материального права и подлежит отмене.

Суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления не учел, что ООО "Л-Индустрия" является одним из солидарных должников.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО "Л-Индустрия" указывало на солидарный характер обязательств ответчиков, что подтверждается, по мнению ООО "Л-Индустрия", условиями мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А40-242511/2016, а также судебными актами, принятыми в рамках дела N А56-78512/2019 о несостоятельности банкротстве другого солидарного должника АО "Синопская набережная".

Как указывает податель жалобы, его поручительство является совместным, что не учтено апелляционным судом.

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Вышеприведенные доводы ООО "Л-Индустрия" не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А56-58301/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.А. Чернышева