Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2022 г. N Ф07-10846/22 по делу N А56-30296/2021

03 октября 2022 г.

Дело N А56-30296/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "В-СЕРВИС" Кузьмина В.Б. (доверенность от 23.09.2020), от товарищества с ограниченной ответственностью "Технохоолдус" Гончарова Д.А. (доверенность от 23.08.2022),

рассмотрев 28.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-30296/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "В-СЕРВИС", адрес: 188515, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Кипень, Ропшинское шоссе, дом 3, помещение 43, ИНН 4725002700, ОГРН 1164704063480 (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Ванино", адрес: 188501, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Узигонты, Олимпийская улица, дом 7, корпус 3, квартира 8, ИНН 4725003126, ОГРН 1174704002769 (далее - ответчик, Компания) и к товариществу с ограниченной ответственностью "Технохоолдус" (Tehnohooldus OU), адрес: 10616, Республика Эстония, Харьюский уезд, город Таллинн, часть города Кристийне, Мустамяэ теэ, 5-414 (далее - Товарищество) о признании недействительным договора об уступке права требования от 09.01.2020 N 1/2020 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено товарищество с ограниченной ответственностью "Редфигрс Консолидейтед Кэпитал" (ТОО RedFigures Consolidated Capital OU), адрес: 13417, Республика Эстония, уезд Харьюмаа, город Таллинн, бульвар Сурпрузе, дом 145 (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе с дополнением к ней истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то что суды двух инстанций не учли его доводы об аффилированности сторон спорного Договора; о неисполнении цессионарием обязательств по оплате уступаемого права требования. Общество считает неправильным вывод судов о наличии доказательств фактического исполнения Договора.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Товарищества возражал против ее удовлетворения.

Общество заявило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с подачей заявления Общества о признании недействительным спорного Договора и соглашения о зачете встречных требований от 26.08.2021 (далее - Соглашение) в рамках дела N А56-85112/2020/сд2 о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Суд кассационной инстанции, посовещавшись на месте, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе отказал, поскольку основания искового заявления в рассматриваемом деле и заявления в деле о банкротстве разные, в связи с чем риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Компанией (цедентом) и Товариществом (цессионарием) 02.01.2020 был заключен Договор, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования, которые имеются у цедента к третьему лицу (должнику).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора уступка права требования цедента, осуществляемая по Договору, является возмездной. Цена уступаемого по Договору права требования составляет 3 000 000 руб.

Согласно условиям Договора Товарищество обязалось выплатить цеденту 3 000 000 руб. в срок до 31.12.2020. Дополнительным соглашением от 11.12.2020 N 1 к Договору указанный срок был продлен до 31.12.2021.

Общество является кредитором Компании, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2020 по делу N А56-125738/2019.

Полагая, что Договор заключен с целью причинить вред кредиторам Компании, ссылаясь на мнимость совершенной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, не усмотрев правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствия, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, из материалов дела следует, что стороны фактически исполняли спорный Договор.

Кроме того, судами установлено, что 26.08.2021 между Компанией и Товариществом заключено Соглашение, в соответствии с которым стороны зачли встречные однородные обязательства в сумме 2 993 000 руб. Оставшиеся 7000 руб. Товарищество обязано выплатить Компании в срок до 31.12.2021. Встречные обязательства Компании перед Товариществом возникли из договора от 02.11.2018 N 2ЕЕ/11, по которому Товарищество обязалось оказать Компании услуги по выполнению дизайн-проекта типовых квартир многоквартирного жилого дома тип-Г, расположенного по адресу: Ленинградская область, МО Ломоносовский муниципальный район, МО Низинское сельское поселение, дер. Узигонты, общей стоимостью 2 993 000 руб., подлежащей оплате в срок не позднее 5 банковских дней после подписания акта сдачи-приемки. Указанный акт сдачи-приемки от 25.08.2021, подписанный Компанией и Товариществом без возражения, а также дизайн-проект были представлены суду первой инстанции в судебном заседании на обозрение.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный и обоснованный вывод о том, что зачет указанных встречных требований состоялся.

Как и суды первой и апелляционной инстанций, суд округа не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами, о наличии умысла на причинение вреда кредитору по встречному обязательству и оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А56-30296/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В-СЕРВИС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова О.К. Елагина П.Ю. Константинов