Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2024 г. N Ф07-19229/23 по делу N А56-41919/2020

13 января 2024 г.

Дело N А56-41919/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Вологдиной Ю.Е. - Ленкина Д.А. (доверенность от 21.06.2023),

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Демкина Дмитрия Игоревича - финансового управляющего Кары Ивана Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-41919/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) о признании умершего должника (наследственной массы) Кары Ивана Павловича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением суда от 30.10.2020 заявление Банка о признании умершего должника (наследственной массы) Кары И.П. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества с применением правил параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Финансовым управляющим утверждена Новикова Ирина Александровна.

Определением от 19.04.2021 Новикова И.А. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей. Новым финансовым управляющим утвержден Демкин Дмитрий Игоревич.

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий обратился 16.02.2022 в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Карой И.П. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нуклеус Пулковский" (далее - Общество) в пользу Вологдиной Юлии Евгеньевны, а также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденной доли в уставном капитале Общества.

Определением от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Демкин Д.И. просит отменить определение от 06.07.2023 и постановление от 12.10.2023 и удовлетворить заявление.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения сделки.

Финансовый управляющий обращает внимание на то, что должник не получил встречного предоставления в виде денежных средств по оспариваемой сделке, поскольку факт оплаты договора не был установлен.

Кроме того, финансовый управляющий ссылается на факт несоразмерности встречного предоставления по сделке, а также на доказанность недействительности сделки по общим положениям гражданского законодательства.

Вологдина Ю.Е. в письменной позиции возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Вологдиной Ю.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменной позиции.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Кара И.П. (продавец) и Вологдина Ю.Е. (покупатель) заключили договор от 21.02.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в размере 100% в уставном капитале Общества по цене 500 000 руб. Согласно пункту 5 договора стороны подтвердили в присутствии нотариуса, что указанная сумма выплачена продавцу покупателем полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы.

Договор от 21.02.2017 нотариально удостоверен 21.02.2017.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно представленному Вологдиной Ю.Е. отчету об оценке от 19.06.2023 рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества на 21.02.2017 составляла 578 000 руб.

Судом первой инстанции на обсуждение сторон неоднократно ставился вопрос о необходимости назначении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости отчужденной доли. Лица, участвующие в споре, от проведения судебной экспертизы отказались.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно исходили из заключения оспариваемой сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: договор заключен 21.02.2017, а настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 17.06.2020.

Таким образом, договор купли-продажи от 21.02.2017 мог быть оспорен только по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, на что верно указано судом апелляционной инстанции.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Факт передачи денежных средств ответчиком в пользу продавца подтверждается условиями договора, заверенного нотариусом.

Доказательства того, что Вологдина Ю.Е. является номинальным собственником приобретенной доли, в материалах дела не имеется.

Доказательства того, что нарушения, на которые ссылается управляющий, выходят за пределы пороков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлены.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-41919/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Демкина Дмитрия Игоревича - финансового управляющего Кары Ивана Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева