04 октября 2022 г. |
Дело N А56-38003/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Торана Гая представителя Побокина М.Ю. (доверенность от 09.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Адвекс" Ивашкина Д.А. (доверенность от 28.03.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А56-38003/2021,
УСТАНОВИЛ:
Торан Гай обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адвекс", адрес: 196625, Санкт-Петербург, пос. Тярлево, Московское ш., д. 22-24, лит. А, пом. 1-Н, эт. 2, оф. 70, ОГРН 1057812515530, ИНН 7841322425 (далее - Общество), об обязании Общества предоставить копии документов по перечню, уточненному в ходе рассмотрения дела; взыскании с Общества и Торена Бениамина Гайевича солидарно в случае неисполнения в установленный срок вступившего в законную силу решения суда компенсации в размере 5000 руб. за каждый день просрочки до фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Торен Бениамин Гайевич.
Решением от 30.11.2021 на Общество возложена обязанность передать истцу перечисленные в уточненном иске документы за период после 01.04.2018; на случай неисполнения судебного решения взыскана с Общества в пользу истца судебная неустойка в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу, в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения; в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суд обязал ответчика повторно представить истцу документы, которые уже были ему переданы в ходе рассмотрения дела по актам от 29.09.2021 и 10.11.2021 приема-передачи документов, кроме трудового договора и списка арендаторов; в части обязания Общества передать документы, составленные до октября 2019 года, решение не исполнимо, поскольку эти документы отсутствуют в Обществе ввиду непередачи их предыдущим директором вновь назначенному директору.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2022 рассмотрение кассационной жалобы было отложено.
Определением заместителя председателя арбитражного суда от 26.09.2022 в составе суда произведена замена судей Захаровой М.В. и Сапоткиной Т.И., отсутствующих ввиду нахождения в отпуске, на судей Кадулина А.В. и Чуватину Е.В.
В связи с изменением состава суда после отложения рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Торана Гая против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Торен Б.Г. (в настоящее время согласно записи в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 10.11.2021 в связи со сменой имени Михаэль Бениамин Габриелович) о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие третьего лица либо его представителя.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2005 при создании. Участниками Общества являются Торан Г. с долей в размере 10% уставного капитала Общества и Торен Б.Г. (с 2017 года) с долей в размере 90% уставного капитала Общества.
Торан Г. направил 01.04.2021 в адрес Общества требование от 30.03.2021 о предоставлении комплекта документов, надлежащим образом заверенных у генерального директора Общества.
Торан Г., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрошенных документов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.
В ходе рассмотрения дела по актам приема-передачи от 29.09.2021 и 10.11.2021 ответчик передал истцу часть запрошенных документов, в связи с чем истец уточнил перечень запрашиваемых документов. Как пояснил представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции, окончательно перечень документов был сформирован с учетом актов от 29.09.2021 и 10.11.2021, о чем свидетельствуют рукописные отметки представителя в уточнениях исковых требований от 10.11.2021 и записи в протоколе судебного заседания от 10.11.2021.
Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика по отдельным позициям, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах условий, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали обоснованными уточненные требования Торана Г. о предоставлении документов за три года до его обращения к Обществу (с 01.04.2018).
Довод ответчика о возложении на него судом обязанности повторно представить документы, уже переданные истцу по актам приема-передачи от 29.09.2021 и 10.11.2021, подлежит отклонению, поскольку исковые требования были уточнены с учетом данных актов; перечень документов, поименованных в актах, не совпадает с перечнем документов, содержащимся в резолютивной части решения, по наименованиям документов, периоду их составления.
Довод Общества об отсутствии у него документов, составленных до октября 2019 года, ввиду непередачи этих документов предыдущим руководителем Логвинович Любовью Николаевной правомерно отклонен апелляционным судом со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А56-40783/2021, которыми Обществу отказано в иске к Логвинович Л.Н. об истребовании документов по причине недоказанности того, что после увольнения руководителя документация Общества не находилась по его юридическому адресу и была изъята бывшим руководителем.
Ссылка ответчика на отсутствие в Обществе части запрошенных документов также не может быть принята во внимание, так как ответчик не представил достаточные доказательства и не привел достаточные обоснования отсутствия у него каких-либо из документов, истребованных судом, и невозможности предоставления таких документов.
Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.
Судебные акты в части взыскания судебной неустойки лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А56-38003/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвекс" - без удовлетворения.
Председательствующий |
И.В. Сергеева |
Судьи |
И.В. Сергеева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.
...
Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика по отдельным позициям, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах условий, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали обоснованными уточненные требования Торана Г. о предоставлении документов за три года до его обращения к Обществу (с 01.04.2018)."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2022 г. N Ф07-7938/22 по делу N А56-38003/2021