Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2022 г. N Ф07-13457/22 по делу N А56-48749/2021

06 октября 2022 г.

Дело N А56-48749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" Брылёва С.В. (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 06.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-48749/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана", адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, лит. Б, пом. 11-Н, оф. 725, ОГРН 1140411001400, ИНН 0411168659 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг", адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, лит. И, пом. 11Н-6, оф. 31, ОГРН 1170400000440, ИНН 0400002757 (далее - Компания) о признании недействительным договора подряда от 22.09.2020 N 20-СУБ-КСМ и применении последствий недействительности договора путем взыскания 34 428 000 руб. штрафной неустойки, а также 1 569 693 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2020 по 19.10.2021 и 23 062 руб. расходов по оплате госпошлины (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 781 983 руб. долга и 21 994 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 079 руб. расходов по оплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (далее - ООО "Лукойл-Коми").

Решением суда первой инстанции от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2022, первоначальные исковые требования и встречные удовлетворены, произведен зачет встречных требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взыскано 35 193 716 руб. 49 коп. денежных средств и 3 983 руб. расходов по оплате госпошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания договор подряда от 22.09.2020 N 20-СУБ-КСМ недействительным и применения последствий его недействительности.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 22.09.2020 Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор подряда N 20-СУБ-КСМ (далее - договор) на сервисное обслуживание оборудования и выполнение комплекса работ по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин).

Стоимость работ по договору превышает сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 10.2.15 Устава Общества сделки, превышающие сумму 1 000 000 руб. должны быть согласованы Советом директоров общества.

В целях соблюдения процедуры одобрения вышеуказанной сделки было проведено заседание Совета директоров Общества, по результатам которого заключение договора одобрено не было, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 26.09.2020 N 5.

Между сторонами было заключено соглашение от 19.11.2020 о расторжении договора, согласно которому ответчику была выплачена штрафная неустойка за досрочное расторжение договора в размере 34 428 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.12.2020 N 2184.

Бывший директор Общества - Долгих Денис Владимирович (далее - Долгих Д.В.), занимавший указанную должность в период с 01.06.2019 по 19.12.2020, отдал распоряжение о выплате в адрес Компании вышеуказанной штрафной неустойки, что подтверждается приказом от 19.11.2020 N 191120202-к.

На момент совершения сделки Голутва Игорь Анатольевич (далее - Голутва И.А.) являлся участником, председателем Совета директоров и работником Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 18.12.2020, копией трудового договора от 23.09.2016 N ДМТ00150. Следовательно, ему достоверно было известно, что для заключения сделки превышающей 1 000 000 руб., необходимо одобрение Совета директоров Общества.

При этом, Голутва И.А., одновременно являлся участником (с долей 100%) и директором ООО "Технологическое сопровождение процессов" (далее - ООО "ТСП"). В свою очередь ООО "ТСП" имело долю в уставном капитале Компании в размере 55 %.

Из чего следует, что Голутва И.А. в полной мере осознавал, что сделка совершается с нарушением корпоративных правил и наносит явный ущерб Обществу.

Бывший директор общества Долгих Д.В. был уволен с занимаемой должности по своей инициативе 19.12.2020.

Бывший участник Общества Голутва И.А. вышел из состава участников на основании заявления от 11.12.2020, уволен с должности советника Общества, что подтверждается приказом об увольнении от 30.11.2020 N 301120-7.

Истец, указывая, что сделка заключена с превышением полномочий, выплата штрафной неустойки является неосновательным обогащением для ответчика, нанесла значительный ущерб истцу, направил в адрес ответчика претензию с требованием вернуть сумму выплаченной штрафной неустойки, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что согласно пункту 1.2 соглашения о расторжении договора от 19.11.2020 исполнитель гарантировал исполнение уже принятых обязательств, а заказчик гарантировал их оплату. Исполнитель выполнил, а заказчик принял работы на общую сумму 34 910 075 руб., что подтверждается двухсторонними актами выполненных работ. Работы оплачены частично в сумме 34 128 092 руб., что подтверждается платежными поручениями, а также подписанными сторонами актом сверки. В соответствии с пунктом 8.6 договора полная оплата выполненных работ производится заказчиком в течение 15 банковских дней после подписания акта приемки выполненных работ, следовательно, срок для полного расчета наступил 21.12.2020, а именно по истечении 15 банковских дней с момента подписания сторонами последних актов выполненных работ 30.11.2020.

Поскольку оплата задолженности в размере 781 983 руб. заказчиком не была произведена, исполнитель начислил на указанную сумму проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ и направил в адрес заказчика претензию с требованием погасить задолженность, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения Компании в суд со встречным иском.

Суды удовлетворили заявленные первоначальные и встречные исковые требования, произвели зачет встречных требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взыскано 35 193 716 руб. 49 коп. денежных средств и 3 983 руб. расходов по оплате госпошлины.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 названного постановления.

Так, в пункте 22 постановления N 25 разъяснено, что закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставом Общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 11.1 Устава, единоличным исполнительным органом Общества является директор, который осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не внесены настоящим Уставом и Законом N 14-ФЗ к компетенции Общего собрания участников Общества, Председателя Совета директоров Общества и Совета директоров Общества.

В качестве доказательств ограничения полномочий Долгих Д.В. как генерального директора Общества истцом в материалы дела представлена копия Устава Общества в редакции от 26 октября 2016 года, согласно которому к компетенции Совета директоров Общества относится, в том числе, вопрос согласования сделки либо несколько взаимосвязанных сделок на сумму свыше 1 000 000 руб. на дату принятия решения о совершении сделки.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции установлен факт того, что спорная сделка совершена в отсутствие одобрения Совета директоров истца, то есть с нарушением установленного законом порядка, о чем не мог не знать директор заказчика и который не был оспорен ответчиком; на момент заключения договора Голутва И.А. являлся одновременно участником, председателем Совета директоров истца и участником ответчика, что с учетом определенных Законом N 14-ФЗ полномочий участника и председателя Совета директоров Общества исключает его неосведомленность относительно заключения сделки в отсутствие ее одобрения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В абзаце пятом пункта 93 постановления N 25 разъяснено, что по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Так, судами принят во внимание факт совершения сторонами сделки по расторжению договора с выплатой штрафной неустойки на заведомо невыгодных условиях для истца с учетом ее явной несоразмерности последствиям, о чем ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности и им не опровергнуто, равно как и не представлено доказательств того, что данная неустойка была направлена на компенсацию его финансовых потерь, в связи с чем судами обоснованно удовлетворены заявленные первоначальные и встречные исковые требования, произведен зачет встречных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-48749/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина