|
10 октября 2022 г.
|
Дело N А26-8541/2020
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,
при участии Анохина А.В. (паспорт),
рассмотрев 06.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анохина Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу N А26-8541/2020,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2020 в отношении закрытого акционерного общества "Гера", адрес: 185003, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Льва Толстого, дом 15, ОГРН 1021З000526029, ИНН 1001068807 (далее - Общество) возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 16.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; внешним управляющим утвержден Янюк Юрий Васильевич.
Определением от 22.06.2021 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Янюк Ю.В.
Янюк Ю.В. 23.08.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи машино-мест N N 2, 4, 5, 6, 7, 16, 17, 18, с кадастровыми номерами 10:01:0110108:727; 10:01:0110108:729; 10:01:0110108:730; 10:01:0110108:731; 10:01:0110108:732; 10:01:0110108:741; 10:01:0110108:742; 10:01:0110108:743 по адресу: город Петрозаводск, улица Суоярвская, дом 24-в (далее - Имущество), заключенных 18.03.2020 за номерами 2/24В; 4/24В; 5/24В; 6/24В; 7/24В; 16/24В; 17/24В; 18/24В между Обществом и Анохиным Алексеем Владимировичем (город Петрозаводск).
Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата Имущества в конкурсную массу.
В ходе рассмотрения дела заявленные требования уточнены конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в части применения последствий недействительности сделок: конкурсный управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу машино-места N N 5, 6, 7, 16, 17, 18 и взыскать 800 000 руб. в качестве компенсации стоимости машино-мест NN 2, 4.
Решением от 26.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Янюк Ю.В.
Определением от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.05.2022, заявление о признании недействительными сделок должника удовлетворено.
В кассационной жалобе Анохин А.В. просит отменить указанные определение от 06.04.2022 и постановление от 31.05.2022, а дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.
Податель жалобы не согласен с выводом судов о безвозмездности оспариваемых договоров, поскольку обязательства по оплате Имущества были зачтены в счет погашения обязательств Общества перед обществом с ограниченной ответственностью СК "Дерри" (далее - Компания).
Анохин А.В. полагает необоснованными выводы суда об аффилированности его самого, Общества и Компании, считая, что работа Анохина А.В. на должности директора Компании не предполагает его осведомленности о финансовом состоянии должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок на нерыночных условиях.
В судебном заседании податель жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Гера" (продавец) и Анохиным А.В. (покупатель) 18.03.2020 заключено восемь договоров купли-продажи машино-мест в жилом доме по адресу: Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Суоярвская, дом 24 "В" по цене 440 000 руб. каждое.
По условиям пунктов 2.2 договоров, расчеты за Имущество должны были быть произведены сторонами в безналичном порядке.
Право собственности на Имущество зарегистрировано за Анохиным А.В. 30.03.2020.
Конкурсный управляющий оспорил договоры по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ссылаясь на то, что отчуждение имущества имело место при наличии неисполненных Обществом обязательств перед кредиторами, при отсутствии встречного предоставления.
Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, Анохин А.В. в обоснование встречного предоставления за приобретенное Имущество, указал на то, что задолженность по его оплате в размере 3 520 000 руб. зачтена в счет возврата Обществом займов в пользу Компании, руководителем которой на момент предоставления заемных денежных средств был Анохин А.В. Как указал ответчик, займы выданы в размере 2 000 000 руб. - 29.01.2018 и в размере 1 000 000 руб. - 05.02.2018.
По утверждению ответчика, право требования указанной задолженности уступлено ему новым руководителем Компании по договорам цессии от 03.12.2019.
О зачете взаимных требований Общество в лице директора Живолупа С.Н. и Анохин А.В. составили соглашения от 19.05.2020 и от 12.08.2020.
В подтверждение заемных правоотношений, в материалы дела представлены дополнительные соглашения к договорам займа от 05.05.2018 N 1 (о продлении срока действия договора процентного займа от 05.02.2018 N 0205-01 до 10.05.2021) и от 03.06.2019 N 2 (о признании беспроцентным договора займа от 29.01.2018 N 0129-01).
Также в материалах дела имеются представленные конкурсным управляющим копии договора процентного займа от 29.01.2018 N 0129-01 на сумму 2 000 000 руб. со сроком возврата 31.01.2019 и договор процентного займа от 05.02.2018 N 0205-01 на сумму 1 500 000 руб. со сроком возврата 10.05.2021.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, квалифицировав оспариваемые договоры как подозрительные сделки.
Суд, указав на отсутствие доказательств перечисления денежных средств за Имущество, квалифицировал оспариваемые договоры как безвозмездные, совершенные при наличии признаков неплатежеспособности Общества, о которых должен был знать ответчик в силу длительных хозяйственных взаимоотношений между Обществом и Компанией.
Не согласившись с определением суда, Анохин А.В. обжаловал его в апелляционном порядке.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Ссылки ответчика на зачет встречных требований к должнику в счет оплаты за Имущество отклонены апелляционным судом, указавшим, что заявитель не представил в материалы дела договоры займа и доказательства передачи денежных средств по ним, а также не доказал оплаты 75 000 руб. за уступленные к Анохину А.В. права требования. Оборотно-сальдовые ведомости в качестве доказательства предоставления денежных средств должнику судом апелляционной инстанции не приняты.
Апелляционный суд отметил отсутствие доказательств оплаты Имущества на момент регистрации права собственности на него за Анохиным А.В. и дополнительно квалифицировал оспариваемые договоры как недействительные по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено признание недействительной сделки должника, совершенной до возбуждения в отношении него дела о банкротстве при отсутствии соразмерного встречного предоставления в пользу должника.
Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки, совершенной в пределах трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве, является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника имеет длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.
В данном случае, в результате совершения оспариваемой сделки, из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее имущество восемь машино-мест.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник не подтвердил при рассмотрении дела в суде первой инстанции факт встречного предоставления в пользу Общества относительно отчужденного Имущества.
Оценивая ссылку подателя апелляционной жалобы на проведение зачета, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что ответчик не подтвердил при рассмотрении дела наличия у Общества реального встречного обязательства, в счет погашения которого могла бы быть зачтена оплата за Имущество.
Исходя из смысла правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, к аффилированному по отношению должнику лицу применяется повышенный стандарт доказывания при опровержении мнимости сделок, на которых указанное лицо основывает свою позицию в деле о банкротстве о наличии требований к должнику.
При оценке указанных обстоятельств следует учитывать, что, как отмечено в разъяснениях пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны для создания видимости действительности мнимой сделки могут произвести ее формальное исполнение, в том числе, осуществить перевод денежных средств.
Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В рамках ранее рассмотренного обособленного спора, определением от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.04
