Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2022 г. N Ф07-13315/22 по делу N А56-75427/2021

12 октября 2022 г.

Дело N А56-75427/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии Купецкой Марии Ивановны (паспорт) и ее представителя Брусовой З.К. (доверенность от 02.07.2021), от Гуровой Евгении Яковлевны - Константинова Д.А. (доверенность от 20.10.2020), от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гуров и К" Семеновой Ж.А. (доверенность от 27.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Купецкой Марии Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-75427/2021,

УСТАНОВИЛ:

Купецкая Мария Ивановна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гуров и К", адрес: 194358, Санкт-Петербург, ул. Симонова, д. 15, ОГРН 1027801530646, ИНН 7808028384 (далее - Общество), о восстановлении Купецкой М.И. в качестве участника Общества, об обязании Общества не позднее одного календарного месяца с момента вступления в силу решения по настоящему делу передать Купецкой М.И. долю в размере 20% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4202 руб.; на случай неисполнения решения по настоящему делу взыскать с общества в пользу Купецкой М.И. судебную неустойку в следующем порядке: за первую неделю неисполнения судебного акта - 2000 руб., за вторую неделю неисполнения - 4000 руб., за третью неделю неисполнения - 8000 руб., за четвертую неделю неисполнения - 16 000 руб., начиная с пятой недели неисполнения - по 32 000 руб. за каждую полную неделю просрочки исполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Общества, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), Швед Александр Александрович и Гурова Евгения Яковлевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного 08.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Купецкая М.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.03.2022 и постановление от 08.06.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, неверно истолковали положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения.

Купецкая М.И. выражает несогласие с выводами судов относительно злоупотребления ею своими права, полагает, что такое злоупотребление имело место со стороны иных участников Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Гурова Е.Я. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Купецкая М.И. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представители внешнего управляющего Общества и Гуровой Е.Я. возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 19 января 1993 года Купецкая М.И. являлась участником Общества и владела долей в размере 20% его уставного капитала.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56-71641/2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

21.12.2020 Купецкая М.И. заявила о своем выходе из состава участников Общества. Указанное заявление удостоверено нотариально.

В связи с выходом Купецкой М.И. из состава участников Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.03.2021 была внесена запись о принадлежности названной доли Обществу.

02.07.2021 Купецкая М.И. направила в адрес Общества заявление о восстановлении ее в составе участников Общества и о передаче ей доли в размере 20% уставного капитала применительно к пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в связи с тем, что Общество вследствие введении в отношении него определением от 22.04.2019 по делу N А56-71641/2018 процедуры наблюдения не вправе выплачивать ей действительную стоимость доли.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований названного заявления, Купецкая М.И. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 той же статьи, если в соответствии с требованиями Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) одним из последствий введения наблюдения является запрет на удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выплату действительной стоимости доли.

Как установили суды, заявление о выходе из состава участников Общества было подано Купецкой М.И. после того как в отношении Общества определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 была ведена процедура наблюдения в рамках дела N А56-71641/2018 о несостоятельности банкротстве и в ситуации ее осведомленности об этом обстоятельстве.

Суды также учли, что о своем выходе из Общества Купецкая М.И. заявила в период рассмотрения спора в рамках дела N А56-27077/2020 по иску об ее исключении из числа участников Общества, и что подача соответствующего заявления явилась основанием для отказа в удовлетворении указанного требования.

Проанализировав обстоятельства выражения Купецкой М.И. волеизъявления на выход из Общества, суды заключили, что мотивом подачи заявления о выходе из составе участников Общества являлось недопущение исключения ее из числа таковых в судебном порядке.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды, исходя из положений пунктов 3 и статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитали, что действия Купецкой М.И., направленные на восстановление в составе участников Общества имеют признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом, поэтому пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для применения такого способа защиты как восстановления ее в правах участника Общества по правилам пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что непосредственно при рассмотрении настоящего дела судами были сделаны выводы о возникновении у Общества признаков банкротства вследствие действий Купецкой М.И. несостоятельны.

В обжалуемом решении приведены ссылки на судебные акты Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71641/2018/тр.2 по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Интерправо" о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества, в которых указано на заключение Обществом в лице Купецкой М.И. договора с названной организацией, на неисполнение Обществом обязательств перед указанным контрагентом.

В постановлении апелляционного суда приведена ссылка на содержание определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71641/2018/суб.1 по вопросу субсидиарной ответственности применительно к доводам Купецкой М.И. о злоупотреблении правами со стороны иных участников Общества.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-75427/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Купецкой Марии Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова И.В. Сергеева