Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2022 г. N Ф07-14343/22 по делу N А56-46072/2019

13 октября 2022 г.

Дело N А56-46072/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инфраинвест" представителя Смирновой М.В. (доверенность от 26.05.2022), от конкурсного управляющего Ковшовой Полины Витальевны представителя Попова К.В. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфраинвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-46072/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Автодом", адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Полярников, д. 11, пом. 16, ОГРН 1097847308547, ИНН 7811448082 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.07.2019 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 25.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Саввин Евгений Германович.

Решением суда от 06.08.2020 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Конкурсный управляющий Ковшова П.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа на сумму 900 000 руб., совершённого должником в адрес ООО "Инфраинвест", адрес: 127006, Москва, Дмитровка М., д. 16, стр. 6, эт. 1 пом VI, ком 5, ОГРН 1077762504918, ИНН 7714718801 (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанной суммы денежных средств.

Определением суда от 07.12.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Стройинвест".

Определением суда от 21.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 определение от 21.02.2022 отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой платёж от 31.01.2019 на сумму 900 000 руб., совершённый Обществом в пользу Компании, и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 900 000 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 21.02.2022 и постановление от 12.07.2022, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы, Компания указывает, что платеж во исполнение обязательств третьего лица не предполагает возмездность и не может быть оспорен как совершенный при неравноценном встречном исполнении.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены последствия недействительности сделки, а также немотивированно отклонено ходатайство о приобщении доказательств.

Компания считает, что конкурсный управляющий предъявил требование к ненадлежащему ответчику.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по счетам должника конкурсным управляющим выявлено перечисление со счета должника в пользу Компании денежных средств в размере 900 000 руб. В платежном поручении от 31.01.2019 на перечисление денежных средств должником на счет Компании в назначении платежа указано на оплату за ООО "Стройинвест".

Полагая, что платеж на указанную сумму является недействительной сделкой, совершённый в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил его в арбитражном суде на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что в своём заявлении его податель не привёл даты совершения оспариваемого платежа, неисполненных обязательств перед кредиторами (с указанием дат образования просрочек, сумм и кредиторов), не доказал осведомлённости другой стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника, предложение суда в этой части об уточнении заявления конкурсный управляющий проигнорировал. Суд также констатировал отсутствие в настоящем споре квалифицирующих признаков недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что ООО "Стройинвест", как заинтересованная сторона по делу, не доказало наличие оснований для квалификации произведённого должником платежа в качестве исполнения им возникших обязательств перед означенным субъектом. Также суд апелляционной инстанции указал, что причинение имущественного вреда кредиторам обусловлено отсутствием экономической целесообразности для должника в совершении спорного перечисления без оправдательных документов в подтверждение его обоснованности, а также выражаются в том, что по результатам его осуществления из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив - денежные средства, за счёт которых частично могли быть удовлетворены финансовые обязательства должника. Суд апелляционной инстанции учел отсутствие доказательств обязательственных отношений между Компанией и ООО "Стройинвест", а также отношений между последним и должником.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 25.07.2019, сделка совершена 31.01.2019, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд апелляционной инстанции установил, отсутствие доказательств наличия между должником и ООО "Стройинвест" договорных либо иных обязательственных отношений, вследствие чего должник должен был перечислить денежные средства Компании в качестве исполнения обязанности за ООО "Стройинвест".

В пункте 14 Постановления N 63 разъяснено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. В данном случае Компания не раскрыла свои взаимоотношения с ООО "Стройинвест" в суде первой инстанции, также не представлены сведения о правоотношениях ООО "Стройинвест" и Общества.

Проанализировав в совокупности данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта надлежащего встречного исполнения по договору, что является основанием для признания их недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд кассационной инстанции также не усматривает из материалов данного конкретного дела доказательств ведения сторонами обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции основанными на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательствах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судом нижестоящей инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-46072/2019/сд. 5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфраинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк