Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2022 г. N Ф07-15388/22 по делу N А21-9870/2021

18 октября 2022 г.

Дело N А21-9870/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Чернова В.М. - адвоката Кацияна Н.С. (доверенность от 31.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шалимовой Натальи Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А21-9870/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балтагросервис" (далее - ООО "Балтагросервис", Общество) Шалимова Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о признании недействительными договора займа от 09.06.2020 N ДЗ01-2020 на сумму 10 000 000 руб. под 10% годовых, заключенного между ООО "Балтагросервис" и индивидуальным предпринимателем Черновым В.М. (далее - Предприниматель); договора от 09.06.2020 N ЗТ 01-2020 о залоге транспортных средств в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 6 000 000 руб.; договора от 09.06.2020 N ЗТ 02-2020 о залоге движимого имущества в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость транспортных средств установлена сторонами в размере 3 810 601,39 руб.; договора ипотеки от 09.06.2020 N ИП 01-2020 о залоге недвижимого имущества: нежилого здания, площадью 755 кв. м, кадастровый номер 39:07:030605:0002:27:221:001:004451690:001 и земельного участка площадью 8336 кв. м, кадастровый номер 39:07:030605:002, расположенных в п. Ракитино Неманского района Калининградской области, в обеспечение обязательств, указанных в главе I договора залога, залоговая стоимость имущества установлена в сумме 3 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2021 предприниматель привлечен к участию в деле в качестве ответчика, а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" (далее - ООО "ГК "Агороуслуги") и временный управляющий ООО "Балтагросервис" Старченко Юрий Николаевич.

Определением суда от 12.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Шалимова Н.В. и ООО "ГК "Агороуслуги", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просят решение и постановление отменить полностью и принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель предпринимателя, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в своих кассационных жалобах, просил оставить жалобы без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтагросервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2002.

Участниками общества являлись Сурков Геннадий Николаевич с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. (50% уставного капитала) и Шалимова Наталья Владимировна с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. (50% уставного капитала).

Генеральным директором ООО "Балтагросервис" являлся Сурков Г.Н. (ГРН 2053905506928 от 11.08.2005).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2021 по делу N А21-3515/2021 в отношении ООО "Балтагросервис" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Старченко Ю.Н.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022 по делу N А21-3515/2021 в отношении ООО "Балтагросервис" открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скрипко Е.М.

Между предпринимателем (займодавец) и ООО "Балтагросервис" в лице генерального директора Суркова Г.Н. (заемщик) был заключен договор займа от 09.06.2020 N Д301-2020 на сумму 10 000 000 руб.

Заем предоставляется сроком на один год и должен быть возвращен Заемщику не позднее 09.06.2021. Проценты за пользование займом устанавливаются в размере 10% годовых (пункт 1.2 договора).

Также данными лицами в обеспечение исполнения договора займа были заключены договоры от 09.06.2020 N 3Т 01-2020 о залоге транспортных средств на сумму 6 000 000 руб., от 09.06.2020 N ЗТ-2 2020 о залоге движимого имущества, транспортных средств, на сумму 3 810 601,39 руб., фактически по данном договору передавалось только движимое имущество, без транспортных средств; договор ипотеки от 09.06.2020 N ИП 01-2020 о залоге недвижимого имущества стоимостью 3 000 000 руб.

Шалимова Н.В. полагая, что договор займа является крупной сделкой, совершенной без ее одобрения (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 26 раздела 11 Устава Общества от 13.11.2018, пункт 25 Устава Общества), обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, спорные сделки не требуют согласования, поскольку не являются для Общества крупными как по размеру, так и связи с их совершением в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Между тем в соответствии с пунктом 26 раздела 11 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решений о совершении сделок, влекущих возникновение вексельных обязательств, сделок займа, кредита, поручительства, залога, доверительного управления, сумма которых составляет более 10 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения о совершении сделки.

Отклоняя довод истца о необходимости согласования спорных сделок в соответствии с указанным положением Устава Общества, апелляционный суд сослался на данные бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, согласно которому стоимость имущества Общества составила 95 403 000 руб., то есть, 10% от указанной суммы - 9 540 300 руб.

Кассационная инстанция считает, что в данном случае для оценки спорных сделок с точки зрения необходимости их согласования в соответствии с пунктом 26 раздела 11 Устава Общества должна учитываться их совокупная стоимость, поскольку согласованию подлежат как сделки займа, так и залога. Очевидно, что совокупная стоимость спорных сделок превышает 10% стоимости имущества Общества, установленной судом. Таким образом, спорные сделки подпадают под действие пункта 26 раздела 11 Устава Общества.

Как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пункт 1 статьи 174 ГК РФ.

Рассматривая настоящий спор суды не учли данное разъяснение, не применили нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит руководствоваться указанными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации; кроме того суду следует проверить доводы истца о наличии у спорных сделок признаков заинтересованности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А21-9870/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина