Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2022 г. N Ф07-14308/22 по делу N А56-51775/2020

17 октября 2022 г.

Дело N А56-51775/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Елагиной О.К.,

при участии от закрытого акционерного общества "РАНТ" Лопаревой А.А. (доверенность от 25.04.2022), от Кулебякина Вячеслава Валентиновича - Коворотнего К.С. (доверенность от 17.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "МС-Строй" Ефимовой С.В. (доверенность от 29.09.2022),

рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего закрытого акционерного общества "РАНТ" Ковалева Сергея Александровича и Кулебякина Вячеслава Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-51775/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МС-Строй", адрес: 199226, Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 90, литера А, помещение 1-Н, ОГРН 1117847675648, ИНН 7813523480 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РАНТ", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский переулок, дом 11, корпус 1, литера А, помещение 38Н, кабинет 11, ОГРН 1027802507875, ИНН 7804149243 (далее - Компания), о взыскании 3 591 490 руб. 09 коп. по договору подряда от 09.01.2018 N 21, 5 606 334 руб. 25 коп. по договору подряда от 18.01.2019 N 02/01-19, 1 466 824 руб. 30 коп. по договору подряда от 29.01.2019 N 05/01-19, 7 365 118 руб. 88 коп. по договору подряда от 05.05.2017 N 11, 5 051 433 руб. 97 коп. по договору подряда от 15.05.2017 N 12, 1 512 056 руб. 14 коп. по договору подряда от 01.06.2018 N 25 и 5 233 475 руб. 40 коп. по договору подряда от 27.08.2018 N 13 (далее - Договоры подряда).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, исковые требования удовлетворены, с Компании в пользу Общества взыскано 29 826 733 руб. 03 коп.

В своей кассационной жалобе временный управляющий Компании Ковалев С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции не оценили Договоры подряда с точки зрения реальности выполнения работ по ним, а также экономические мотивы совершения данных сделок, фактическую аффилированность сторон. Временный управляющий Компании в обоснование своих доводов ссылается на материалы налоговой проверки Межрайонной ИФНС N 17 по Санкт-Петербургу.

В своей кассационной жалобе конкурсный кредитор Компании Кулебякин В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит отменить вынесенные решение и постановление.

В обоснование жалобы Кулебякин В.В. ссылается на тождественность требований, заявленных в деле о банкротстве Компании, в связи с чем апелляционный суд, по мнению подателя жалобы, должен был прекратить производство по настоящему иску, на отсутствие в материалах настоящего дела доказательств выполнения работ по Договорам подряда, а также на материалы налоговой проверки Межрайонной ИФНС N 17 по Санкт-Петербургу.

В своих отзывах на кассационные жалобы Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Кулебякина В.В. просил удовлетворить обе кассационные жалобы, представителя Компании и Общества - отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Временный управляющий Компании Ковалев С.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 между Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключен Договор подряда N 21, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить работы по кирпичной кладке стен и перегородок на объекте - многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, микрорайон 6, 3-я очередь строительства, кадастровый номер земельного участка 47:20:0903001:1158.

Согласно пункту 4.6 указанного договора заказчик производит оплату в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок стоимости выполненных работ, затрат (форма КС-3) и актов о приеме выполненных работ (форма КС-2).

Работы выполнены подрядчиком на основании подписанных обеими сторонами актов выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 31.03.2019 N 7 на сумму 1 730 501 руб. 86 коп.; от 30.04.2019 N 8 на сумму 813 183 руб. 72 коп.; от 30.05.2019 N 9 на сумму 1 011 892 руб. 25 коп. и от 30.06.2019 N 10 на сумму 1 285 912 руб. 26 коп.

На основании подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 15.06.2020 заказчик имеет перед подрядчиком по Договору подряда от 09.01.2018 N 21 задолженность в размере 3 591 490 руб. 09 коп.

Между теми же сторонами 18.01.2019 был заключен Договор подряда N 02/01-19, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить комплекс работ по очистке от снега придомовой территории многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Кузьмоловское городское поселение, г.п. Кузьмоловский, кадастровый номер земельного участка 47:07:0508004:102.

В соответствии с пунктом 4.5 данного договора, заказчик производит оплату в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и актов о приеме выполненных работ (форма КС-2).

Работы подрядчиком выполнены, акты сторонами подписаны, задолженность заказчика - 5 606 334 руб. 25 коп.

Кроме того, между сторонами 29.01.2019 был заключен договор подряда N 05/01-19, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить комплекс работ по очистке снега придомовой территории многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, улица Строителей, кадастровый номер земельного участка 47:20:0903001:1162.

В соответствии с пунктом 4.5 указанного договора заказчик производит оплату выполненных работ в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок и актов.

Выполненные работы заказчиком оплачены частично, согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.05.2019 задолженность составляет 1 466 824 руб. 30 коп.

Также 05.05.2017 между сторонами заключен Договор подряда N 11 на выполнение комплекса работ по устройству монолитного железобетонного каркаса и монтажу железобетонных изделий многоэтажного жилого дома со встроенными помещениями на объекте, расположенном по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, микрорайон 6, кадастровый номер 47:20:0903001:1158.

В соответствии с пунктом 4.6 данного договора заказчик производит оплату выполненных работ в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок и актов.

Работы подрядчиком выполнены и сданы заказчику, что подтверждается подписанными обеими сторонами актами от 31.03.2019 N 18 на сумму 907 123 руб. 75 коп.; от 30.04.2019 N 19 на сумму 2 963 547 руб. 53 коп.; от 30.05.2019 N 20 на сумму 2 985 762 руб. 78 коп.; от 30.06.2019 N 21 на сумму 2 051 252 руб. 59 коп.; от 31.08.2019 N 22 на сумму 957 432 руб. 23 коп.

Общая сумма задолженности заказчика перед подрядчиком по договору подряда от 05.05.2017 N 11 согласно акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 15.06.2020 составляет 7 365 118 руб. 88 коп..

Помимо указанного, 15.05.2017 между сторонами заключен Договор подряда N 12, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить комплекс работ по утеплению и отделке фасада жилого дома на объекте, расположенном по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, микрорайон 6 (3 очередь строительства), корпус 3, кадастровый номер 47:20:0603001:36.

Подрядчик выполнил работы по указанному договору в полном объеме, сторонами подписаны акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

В соответствии с пунктом 4.6 Договора подряда от 15.05.2017 N 12, заказчик производит оплату в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и актов о приеме выполненных работ (форма КС-2).

В подписанном сторонами акте сверки взаиморасчетов по состоянию на 15.06.2020 размер задолженности по данному договору составляет 5 051 433 руб. 97 коп. (по акту выполненных работ от 31.08.2019 N 9).

В дальнейшем, 01.06.2018 между сторонами заключен Договор подряда N 25 на выполнение работ по кирпичной кладке стен и перегородок на объекте: многоквартирный жилой дом, расположенный по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, улица Строителей, кадастровый номер 47-20 0903001:1162.

Между сторонами по данному договору подписаны акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

В соответствии с пунктом 4.6 указанного договора, заказчик производит оплату в течение тридцати банковских дней с момента подписания ежемесячных справок стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и актов о приеме выполненных работ (форма КС-2).

Оплата работ заказчиком произведена частично, задолженность составляет 1 512 056 руб. 14 коп.

Кроме изложенного, 27.08.2018 между сторонами заключен Договор подряда N 13 на выполнение комплекса работ по изготовлению и установке металлических дверей с площадью остекления не менее 1,2 кв. м в свету (с учетом установленных крепежных планок) на переходных балконах и лифтовых холлах на объекте, расположенном по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Кингисеппское городское поселение, город Кингисепп, микрорайон 6 (3 очередь строительства), корпус 3, кадастровые номера 47:20:0603001:36; 47:20:0603001:37 и 47:20:0603001:38.

Работы выполнены подрядчиком в полном объеме, подписаны обеими сторонами акты от 30.04.2019 N 2 и от 01.08.2019 N 3. Задолженность по указанным актам составила 5 233 475 руб. 40 коп.

Ссылаясь на то, что на досудебные претензии от 15.07.2019 по всем Договорам подряда заказчик предоставил подрядчику гарантийное письмо с указанием срока погашения задолженности - до 31.07.2019, однако задолженность не оплатил, подрядчик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции Компания иск признала, в связи с чем исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционном суде рассматривалась апелляционная жалоба конкурсного кредитора Кулябякина В.В., однако суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, в том числе приняв дополнительные доказательства от сторон, признал требования Общества обоснованными.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы, или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций исследовали обстоятельства исполнения сторонами условий Договоров подряда, установили, что подрядчик выполнил согласованные сторонами работы, что подтверждается не только актами о приеме выполненных работ по форме КС-2 и справками стоимости выполненных работ, затрат по форме КС-3, а также актами выполненных работ по кирпичной укладке стен по этажам (Договор подряда от 09.01.2018 N 21); актами освидетельствования скрытых работ по Договорам подряда от 05.05.2017 N 11 и от 01.06.2018 N 25; книгой покупок-продаж за 2017 год; договорами поставки для выполнения работ на объектах Компании, документами, подтверждающими факты поставок; перепиской сторон в процессе выполнения работ.

Доказательств иного в материалы настоящего дела ответчиком не представлено.

В отсутствие доказательств оплаты по Договорам подряда в заявленном размере суды двух инстанций правомерно удовлетворили требования истца.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование истца к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признание существования правоотношения, его изменение или прекращение. Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Предметом заявления Общества в деле N А56-84611/2020/тр17, на которое ссылается Кулебякин В.В., являлось требование о признании задолженности обоснованной и о включении ее в реестр требований кредиторов Компании. Тогда как предметом настоящего искового заявления является требование о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности в определенном размере.

Таким образом, тождественность споров, на которую указывает Кулебякин В.В., отсутствует, так как предметы споров не совпадают.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылка Кулебякина В.В. на выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-84611/2020/тр17, изложенные в определении от 24.12.2021 об отказе Обществу во включении в реестр требований кредиторов должника - Компании, отклоняется, поскольку данные выводы не свидетельствуют о наличии оснований для признания спорных Договоров подряда недействительными в рамках рассмотрения настоящих исковых требований в порядке искового производства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Следует отметить, что из пояснений представителя подателя жалобы следует, что Межрайонной ИФНС N 17 по Санкт-Петербургу вынесено решение по результатам выездной налоговой проверки о привлечении Компании к налоговой ответственности, которое не могло быть представлено в суд первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела, а согласно Картотеке арбитражных дел в суд первой инстанции подано заявление временного управляющего Компании о пересмотре в связи с этим судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем вопрос о наличии таких существенных для дела обстоятельств, которые не были и не могли быть известны заявителю, находится в компетенции суда первой инстанции.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А56-51775/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы временного управляющего закрытого акционерного общества "РАНТ" Ковалева Сергея Александровича и Кулебякина Вячеслава Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина