Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2022 г. N Ф07-15984/22 по делу N А66-16784/2021

17 октября 2022 г.

Дело N А66-16784/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Министерства обороны Российской Федерации Чернявской А.А. (доверенность от 13.11.2020), от акционерного общества "Спецтехника" Ражевой Т.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А66-16784/2021,

УСТАНОВИЛ:

Министерство обороны Российской Федерации, адрес: 119160, г. Москва, ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261 (далее - Министерство), обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Спецтехника", адрес: 171090, Тверская обл., пгт. Озерный;

ОГРН 1096908000760, ИНН 6907010883 (далее - Общество), о взыскании 4 446 384 руб. 36 коп. дивидендов.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех", адрес: 119991, г. Москва, Гоголевский б-р., д. 21, стр. 1, ОГРН 1077799030847, ИНН 7704274402 (далее - Корпорация), акционерное общество "Спецремонт", адрес: 121151, г. Москва, наб. Тараса Шевченко, д. 23А, эт/пом/ком 02 цокольный/1/11, ОГРН 1097746264241, ИНН 7704726232 (далее - АО "Спецремонт"), общество с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал", адрес: 119048, г. Москва, ул. Усачева, д. 24, ОГРН 1107746989954, ИНН: 7704770859 (далее - ООО "РТ-Капитал"), акционерное общество "Ремвооружение", адрес: 119160, г. Москва, Фрунзенская наб., д. 22, к. 2, ОГРН 1097746264263, ИНН 7704726257 (далее - АО "Ремвооружение").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 16.03.2022 и постановление от 14.06.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы оспаривает вывод судов о пропуске срока исковой давности, считает, что суды не дали надлежащей правовой оценки представленным в материалы дела письмам Общества, свидетельствующим о признании им долга. Также Министерство указывает, что данный вывод судов будет препятствовать дальнейшей защите им своих интересов, поскольку при отпадении в будущем обстоятельств, препятствующих выплате ответчиком дивидендов Министерство будет фактически лишено права на судебную защиту. Кроме того, по мнению Министерства, в материалы дела ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии установленных законом ограничений на выплату дивидендов.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и ООО "РТ-Капитал" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От ООО "РТ-Капитал" в кассационный суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы жалобы, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Остальные лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Министерство до 13.09.2019 являлось владельцем 77,59% (558 591 шт.) обыкновенных акций Общества.

Впоследствии согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 17.08.2019 N 1840-р указанные акции в количестве 77,59% переданы Корпорации "Ростех".

Согласно протоколу годового очередного общего собрания акционеров Общества от 30.06.2017 принято решение о выплате дивидендов по результатам 2016 финансового года в денежной форме в размере 7 руб. 96 коп. на одну размещенную акцию, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 14.07.2017.

Министерство направило Обществу требование от 29.09.2021 N 207/8/3228 о выплате дивидендов в сумме 4 446 384 руб. 36 коп. (558 591 х 07,96).

Поскольку требование было оставлено Обществом без удовлетворения, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного иска, указав на наличие установленных законом ограничений на выплату Обществом дивидендов, а также пропуск Министерством срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено право акционеров - владельцев обыкновенных акций общества на получение дивидендов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона N 208-ФЗ. В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 6 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (абзац второй пункта 1 статьи 42 закона N 208-ФЗ ).

Возражая против требования Министерства о выплате дивидендов, Общество указало на сложное финансовое положение, наличие убытков по итогам 2017, 2018, 2019, 2020 годов, отсутствие оборотных средств на предприятии, выполнение государственного оборонного заказа, а также на то, что стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала (письма от 07.10.2019, от 14.07.2020, от 08.12.2021).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 208-ФЗ общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, уставный капитал Общества по состоянию на 30.06.2017 составлял 719 943 000 руб., с даты проведения годового общего собрания акционеров от 30.06.2017 размер уставного капитала не изменялся, тогда как стоимость чистых активов Общества по данным бухгалтерских балансов за соответствующие годы уменьшалась с 723 385 тыс. руб. на 31.12.2017 до 403 556 тыс. руб. на 30.09.2020.

Кроме того, по результатам анализа представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчетности Общества апелляционным судом установлено, что на момент принятия решения судом первой инстанции стоимость чистых активов Общества по итогам 2021 года также была меньше его уставного капитала (269 927 тыс. руб. и 719 943 тыс. руб. соответственно).

С учетом объявления резолютивной части решения суда 09.03.2022 доводы подателя жалобы о необходимости определения стоимости чистых активов на основании документов бухгалтерской отчетности за первый квартал 2022 год подлежат отклонению.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований Министерства в связи с наличием на момент вынесения решения суда предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Закона N 208-ФЗ обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов.

Вместе с тем, вывод о пропуске Министерством срока исковой давности сделан судами без учета подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора положений пункта 4 статьи 43 Закона N 208-ФЗ, согласно которым по прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применяя пункт 4 статьи 43 Закона N 208-ФЗ суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

Учитывая указанные разъяснения, исходя из обстоятельств дела, вывод судов о пропуске Министерством срока исковой давности по требованию о взыскании дивидендов нельзя признать правомерным. Вместе с тем, указанный вывод судов не привел к принятию неправильного решения по существу спора.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А66-16784/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий