Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2022 г. N Ф07-10304/22 по делу N А56-92880/2021

17 октября 2022 г.

Дело N А56-92880/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СГК-1" Тимофеевой В.И. по доверенности от 25.06.2022,

рассмотрев 10.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргус СварСервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А56-92880/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СГК-1", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 14, комната 1420, ОГРН 1167847240384, ИНН 7810443290 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Аргус СварСервис", адрес: 121357, Москва, Верейская улица, дом 17, этаж 2, помещение 208, ОГРН 1107746014210, ИНН 7714798290 (далее - Компания), о взыскании 26 545 933 руб. 77 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01.07.2019 N С1/19-229 (далее - договор от 01.07.2019) и 2 169 055 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 24.09.2021, а также процентов, начисленных с 25.09.2021 по дату исполнения основного обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 19.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 решение от 19.01.2022 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, считая, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, апелляционный суд не выяснил все обстоятельства дела, просит оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: апелляционный суд не дал должной оценки доводам Компании; в рамках заключенного Обществом и Компанией договора поставки от 16.01.2019 N С1/19-104 (далее - договор от 16.01.2019) Компания в соответствии с его условиями перечислила Обществу 6 000 000 руб. с указанием в назначении платежей оплату по договору от 01.07.2019 за уступку права требования по договору поставки от 10.07.2017 N ОАПС-ПСТ-470/С1/17-272 (далее - договор от 10.07.2017), заключенному Обществом и ООО "Аргус Пайплайн сервис" (далее - Организация); таким образом, Компания подтвердила свои намерения исполнять свои обязательства по договору от 16.01.2019, в том числе условие об оплате за уступку права требования по договору от 10.07.2017; Общество не представило доказательств расторжения договора от 16.01.2019; на момент вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу существовали задвоенные обязательства сторон относительно уступки права требования, вытекающие из договора от 10.07.2017; апелляционный суд не принял во внимание, что в рамках настоящего дела Общество заявило о взыскании с Компании платы за уступаемое право требования по договору от 01.07.2019 в размере 34 861 817 руб. 88 коп., что соответствует сумме уступленного права требования к Организации; Общество не участвовало при рассмотрении дела N А41-12863/2019, в котором при рассмотрении вопроса о включении требования Компании в реестр требований кредиторов Организации предметом исследования были другие обстоятельства; определение суда от 30.03.2020 по делу N А41-12863/2019 не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора; таким образом, ошибочен вывод апелляционного суда о том, что судебными актами по делу N А41-12863/2019 установлен факт перехода права требования к Организации от Общества к Компании именно на основании договора от 01.07.2019; из материалов дела следует, что право требования к Организации Общество передало Компании 16.01.2019; повторная передача права требования (по договору от 01.07.2019) невозможна, так как Общество данное право утратило; требуя от Компании исполнения обязательств по договору от 01.07.2019, Общество злоупотребляет своим правом; суд апелляционной инстанции не выяснил обстоятельства одностороннего зачета Обществом требований Общества и Компании в рамках договоров от 16.01.2019 и 01.07.2019; Компания не допускала нарушений по договору от 16.01.2019; в представленном в материалы дела письме от 28.04.2022 N 00361-И Общество указало, что права требования к Организации перешли к Компании 16.01.2019.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.08.2022 (судьи Бобарыкина О.А., Боглачева Е.В., Старченкова В.В.) рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 АПК РФ отложено на 10.10.2022 на 09 час. 50 мин.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2022 в соответствии со статьей 18 АПК РФ ввиду нахождения в отпуске судей Боглачевой Е.В. и Старченковой В.В. произведена их замена на судей Кустова А.А. и Серову В.К.

В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство в суде кассационной инстанции произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Организация (поставщик) заключили договор от 10.07.2017, по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения в соответствии с подписанными сторонами спецификациями, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию.

Договором от 10.07.2017 предусмотрена поставка на условиях 50% авансирования.

В рамках договора от 10.07.2017 Компания перечислила Организации 34 861 817 руб. 88 коп., однако товар на указанную сумму Организация не поставила.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 по делу N А41-12863/2019 принято к производству заявление ООО "АСК-Рентген" о признании Организации несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 27.11.2019 по указанному делу в отношении Организации введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 06.04.2021 по делу N А41-12863/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, Организация признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Вместе с тем Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор от 16.01.2019, по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения (далее - продукция) в соответствии с подписанными сторонами спецификациями, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию.

К договору от 16.01.2019 Общество и Компания согласовали протокол разногласий от 16.01.2019 (далее - протокол от 16.01.2019), в котором стороны скорректировали условия договора от 16.01.2019.

Из протокола от 16.01.2019 следует, что договор от 16.01.2019 дополнен разделом 8 "Особые условия", в пункте 8.1 которого указано, что Организация имеет задолженность перед Обществом по договору от 10.07.2017 в размере 35 448 366 руб. 36 коп.

Согласно пункту 8.2 указанного раздела протокола от 16.01.2019 Общество передало, а Компания приняла право требования к Организации в размере 35 448 366 руб. 36 коп., а также права и обязанности, обеспечивающие исполнение указанных обстоятельств, а также иные права и обязанности, неразрывно связанные с правом требования либо вытекающие из него, в том числе право на неуплаченные проценты/штрафы и иные санкции, имеющиеся на момент подписания договора от 16.01.2019, возникших на основании договора от 10.07.2017.

В пункте 8.4 данного раздела протокола от 16.01.2019 Компания обязалась письменно уведомить Организацию о переходе права требования Общества к Компании.

Общество (цедент), Компания (цессионарий) и Организация (должник) заключили договор от 01.07.2019 (здесь и далее - в редакции протокола согласования выкупной цены и сроков оплаты от 01.07.2019), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к должнику по денежному обязательству в сумме 34 861 817 руб. 88 коп. по состоянию на 30.06.2019, вытекающее из договора от 10.07.2017, и обязался уплатить за уступаемые права 34 861 817 руб. 88 коп.

Согласно пункту 2 договора от 01.07.2019 денежные средства уплачиваются цессионарием в следующем порядке: часть суммы в размере 33 000 000 руб. уплачивается ежемесячно по 3 000 000 руб. в срок до 31.05.2020; оставшаяся сумма 1 861 817 руб. 88 коп. уплачивается в срок до 30.06.2020.

Компания не исполнила обязательство по оплате по договору от 01.07.2019.

Письмом от 22.07.2021 N 03643-И Общество уведомило Компанию о зачете встречных однородных требований на 8 315 884 руб. 11 коп.

Таким образом, размер задолженности Компании перед Обществом по договору от 01.07.2019 составил 26 545 933 руб. 77 коп.

В связи с непогашением указанной задолженности Общество обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции установил, что Компания в рамках дела N А41-12863/2019 обратилась в суд с заявлением о включении требования в размере 34 861 817 руб. 88 коп. в реестр требований кредиторов Организации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2020 по делу N А41-12863/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, требование Компании в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты Организации; во включении требования в реестр отказано.

Из определения от 30.03.2020 по делу N А41-12863/2019 следует, что требование о взыскании с Организации 34 861 817 руб. 88 коп. перешло к Компании на основании договора от 01.07.2019.

Суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении иска, указав, что не признал исковые требования обоснованными и соответствующими целям защиты нарушенных прав и законных интересов; не установил оснований для удовлетворения иска в соответствии с представленными доказательствами по заявленным предмету и основаниям.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что переход от Общества к Компании права требования к Организации, вытекающего из договора 10.07.2017, согласован Обществом, Компанией и Организацией в договоре от 01.07.2019.

Апелляционный суд указал на то, что указанное право требование перешло к Компании на основании договора от 01.07.2019, как это и установлено в рамках дела N А41-12863/2019 при рассмотрении заявления Компании о включении требования в размере 34 861 817 руб. 88 коп. в реестр требований кредиторов Организации.

Требования истца признаны апелляционным судом обоснованными по праву и размеру.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы апелляционного арбитражного суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Общества являлись предметом тщательного рассмотрения в суде апелляционной инстанции, который правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом полно и всесторонне, исследованы все имеющиеся в деле доказательства, нормы материального права применены соответственно установленным обстоятельствам, отсутствуют нарушения норм процессуального права, в том числе влекущие согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А56-92880/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аргус СварСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов В.К. Серова