Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2022 г. N Ф07-13569/22 по делу N А56-61816/2021

17 октября 2022 г.

Дело N А56-61816/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Морские пропульсивные системы" Пресновой Е.А. (доверенность от 01.01.2021), от акционерного общества "Хабаровский судостроительный завод" Бабкиной Е.С. (доверенность от 01.11.2021),

рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морские пропульсивные системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-61816/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Хабаровский судостроительный завод", адрес: 680003, город Хабаровск, улица Суворова, дом 1, ОГРН 1082723009500, ИНН 2723112662 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Морские пропульсивные системы", адрес: 187046, Ленинградская область, Тосненский район, г.п. Фёдоровское, деревня Анноловл, 1-й Индустриальный проезд, дом 4, ОГРН 1117847086345, ИНН 7810819665 (далее - Общество), о взыскании 12 935 593 руб. 22 коп. неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения договора поставки от 26.10.2016 N 0337-12270-М-ДИ (далее - Договор), 50 147 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество обратилось в суд со встречным иском о взыскании с Завода 11 915 986 руб. 10 коп. расходов по исследованию двигателей, ремонтно-восстановительным работам, стендовым испытаниям, 61 212 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2022, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения исковых требований Завода о взыскании денежных средств, уплаченных по Договору, отсутствуют, поскольку Договор не запрещал сертификацию поставленного оборудования в период проведения пусконаладочных работ, а также Завод сам согласовал такое проведение сертификации. Суды двух инстанций, как указывает в жалобе Общество, не оценили представленные им доказательства о том, что обязательство по поставке оборудования исполнено, оборудование поставлено надлежащего качества, отсутствует вина ответчика в выходе двигателей из строя, решение об отправке двигателей на ревизию было совместным, оснований для отказа от исполнения Договора у Завода не имелось.

Кроме того, Общество полагает, что суды необоснованно отклонили его встречный иск, тогда как Общество представило доказательства выхода двигателей из строя по вине Завода, в связи с чем расходы по ремонту двигателей должны быть возмещены Заводом.

Податель жалобы также ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при составлении мотивировочной части обжалуемого решения, при отклонении ходатайств Общества об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств и о назначении судебной экспертизы.

В своем отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества просил удовлетворить кассационную жалобу, представитель Завода - отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.10.2016 между Заводом (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить пропульсивную установку (далее - оборудование) согласно технической спецификации от 29.10.2012 N МПС-ГД-386-АЗ-МПС (приложение N 2 к Договору) на сумму (в редакции дополнительного соглашения от 04.07.2019 N 1 к Договору) 12 935 593 руб. 22 коп., а покупатель в свою очередь обязался поставленное оборудование принять и оплатить.

Согласно пункту 4.10 Договора поставщик обязан передать покупателю помимо прочих, следующие документы - эксплуатационно-техническую документацию в объеме, описанном в технической спецификации, свидетельства Российского Речного Регистра (далее - РРР) в соответствии с требованиями технического регистра на оборудование в объеме, указанном в технической спецификации.

В соответствии с пунктом 4.1 технической спецификации к документации (на весь судовой комплект) передаваемой покупателю относится: сертификаты РРР на главные двигатели, система АПС и защиты (с МЩУ) и ДАУ; расчет крутильных колебаний с одобрением РРР; протокол приемочных испытаний ГД на заводе-изготовителе; каталог запчастей дизелей DEUTZ BF12L513C, руководство по эксплуатации (на русском языке).

Стороны согласовали в Договоре, что допускается поставка указанных сертификатов РРР в течение 2,5 месяцев от даты поставки оборудования.

Согласно пункту 6.1 Договора гарантия на поставляемое оборудование наступает с момента его поставки покупателю и составляет 12 месяцев от даты ввода в эксплуатацию судна, но не более 18 месяцев от даты поставки оборудования покупателю, в зависимости от того, какой срок истекает раньше.

Оплата оборудования произведена покупателем на основании платежных поручений N 1053 от 21.07.2017 на сумму 7 632 000 руб., N 1485 от 03.10.2017 на сумму 1 361 035 руб. 17 коп., N 1440 от 19.07.2019 на сумму 1 203 015 руб. 08 коп., N 392 от 12.03.2020 на сумму 2 587 118 руб. 64 коп., N 393 от 12.03.2020 на сумму 129 355 руб. 93 коп., N 394 от 12.03.2020 на сумму 23 068 руб. 39 коп.

Оборудование 17.01.2020 поступило покупателю и 18.06.2020 на основании товарной накладной N 73 было принято от поставщика.

По результатам входного контроля комиссия покупателя 21.01.2020 установила отсутствие эксплуатационной документации, каталога запасных частей - 2 экз. сертификата РРР, протокола испытаний, протокола крутильных колебаний и комплектации.

В целях исполнения условий дополнительного соглашения от 25.08.2020 N 2 к Договору, стороны заключили также договор подряда N 0629-12270-М(051)-ПНР от 07.09.2020, предметом которого являлось в частности выполнение следующих работ силами Общества (подрядчика): - осмотр и проверка правильности монтажа систем, обеспечивающих работу поставляемого оборудования; - проверка правильности выполненных работ по монтажу и соединению комплектующих ГД на месте; - проверка правильности подключения внешних электрических соединений АПС и защиты; - запуск оборудования, регулировка, настройка и функциональная проверка систем управления, сигнализации и защиты ГД.

В период 2020 года покупатель неоднократно истребовало у поставщика недостающую по Договору поставки техническую документацию.

Поставщик в письме от 15.09.2020 N 2409 гарантировал предоставление оригиналов сертификатов РРР в срок не позднее 01.10.2020.

Завод 17.03.2021 направил требование N 1250-006 о предоставлении технической документации в срок не позднее 31.03.2021.

В ходе проведения испытаний двигателей (проверка фундаментов и центровки линии вала главных двигателей) 27.10.2020 произошло повреждение оборудования (главных двигателей N 09204133 и 09204134) Испытания 11.11.2020 приостановлены, главные двигатели переданы поставщику по акту приема-передачи материальных ценностей от 16.11.2020.

Состояние оборудования отражено в акте входного контроля Общества от 08.12.2020 N 57, составленном уполномоченными представителями Завода, Общества и АО ЦМКБ "Алмаз", в соответствии с заключением по которому указано произвести разборку двигателя DEUTZ BF12L513C 09204133, частичную разборку 09204134 с последующей дефектацией.

По результатам дефектации двигателей, проведенной поставщиком в присутствии представителей покупателя, составлены акты дефектации от 30.12.2020 N 4-01-2021 и 5-01-2021, в которых приведен состав выявленных дефектов и перечень работ по ремонту, подлежащий обязательному выполнению и характеризующий объем ремонта, и его категорию (вид); двигатели подлежат техническому обслуживанию (первой переборке) ремонту в объеме, предусмотренном "Руководством по эксплуатации BF12L 513С0297 5955" и "Руководством по ремонту BF12L513C0297 5962".

Поставщик письмом от 24.03.2021 N 841 уведомил покупателя о готовности к 29.03.2021 в части сборки двух двигателей для отправки на АО "УКХ "Минский моторный завод" с целью выполнения проверочных испытаний на аттестованном стенде, просил подтвердить возможность отправки двигателей и подтвердить участие представителей истца в проверочных испытаниях. Письмом от 30.03.2021 N 915 поставщик повторно обратился к покупателю для подтверждения отправки двигателей и участия в испытаниях.

Общество письмом от 20.05.2021 направило Заводу протоколы испытаний спорных двигателей, выполненных на стенде АО "УКХ "Минский моторный завод" в Минске в присутствии представителей АО ЦМКБ "Алмаз".

Завод со ссылкой на положения статей 450.1, 464, 469 и 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ввиду отсутствия предусмотренных Договором документов, а также ввиду того, что использование оборудования по назначению не представляется возможным, 28.05.2021 направил в адрес Общества письмо N 2486-006) о расторжении Договора и возврате денежных средств, уплаченных за оборудование в размере 12 935 593 руб. 22 коп.

Письмом от 31.05.2021 N СГК-4-78-7698-2021 АО ЦМКБ "Алмаз" информировало сторон Договора о результатах проведенных в ходе стендовых испытаний измерений параметров работы восстановленных двигателей, указав что результаты восстановительного ремонта до состояния "как новые" следует признать удовлетворительными, а мощностные характеристики двигателей после него соответствующими паспортным, посчитало возможным допустить указанные двигатели к установке на судно.

Общество направило Заводу проект договора подряда N 0720-12270-М(051)-РР от 25.05.2021 на восстановление технической готовности двигателей с предложением подписать его и возместить понесенные Обществом затраты на фактически выполненные работы по исследованию двигателей, ремонтно-восстановительные работы и стендовые испытания.

Письмом от 30.07.2021 N 2307 Общество пригласило Завод на приемку выполненных работ и подписание акта сдачи-приемки выполненных работ.

Договор подряда Заводом не подписан, на приемку представители Завода не явились.

Общество направило Заводу письмом от 08.09.2021 N 2689 акт сдачи-приемки выполненных работ N 103 от 07.09.2021 на сумму 11 915 986 руб. 10 коп., счет N 239 от 07.09.2021, а также документы, подтверждающие понесенные расходы.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с первоначальным иском, а Общества - со встречным иском.

Суд первой инстанции признал обоснованным и удовлетворил первоначальный иск, встречный иск отклонил в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

На основании статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В случае поставки покупателю товаров ненадлежащего качества, покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт поставки оборудования Обществом без требуемой по Договору технической документации, в частности сертификатов РРР, подтверждается материалами дела. Указанные сертификаты не переданы покупателю ни при передаче оборудования, ни в последующем. В связи с этим отклоняется довод подателя жалобы о том, что оборудование передано надлежащего качества, а обязательства поставщика исполнены в полном объеме.

Судами двух инстанций с учетом заключенного между сторонами договора подряда N 0629-12270-М(051)-ПНР от 07.09.2020, а также сообщения независимого сюрвейера от 26.01.2021 и сюрвейерского отчета от 03.03.2021, согласно которому повреждение спорного оборудования произошло 27.10.2020 в ходе проведения испытаний двигателей в результате последовательных неправильных действий сотрудников Общества, установлено, что в ходе пусконаладочных работ поставленное оборудование вышло из строя в присутствии специалистов поставщика, в связи с чем верно отклонен довод Общества о выходе двигателей из строя по вине Завода.

К тому же, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что из материалов дела следует, что невозможность получения сертификата РРР на спорное оборудование связана не с тем, что двигатель был отремонтирован, а с тем, что при его ремонте у Общества и лиц, принимавших участие в ремонте, отсутствовали соответствующие свидетельства и полномочия на такой ремонт от РРР.

В связи с изложенным суды сделали обоснованный вывод о правомерности одностороннего отказа Завода от исполнения спорного Договора в отсутствие необходимой для использования оборудования технической документации, а также о правомерности требования Завода на основании статьи 518 ГК РФ о взыскании с Общества возврата уплаченной за оборудование денежной суммы с процентами за пользование чужими денежными средствами.

Равным образом правомерны и обоснованы выводы судов двух инстанций, что в отсутствие согласования затрат на ремонтные работы, поручения Завода на данные работы, приемки указанных работ по исследованию, ремонту и испытаниям спорных двигателей, а также в отсутствие экономического и фактического интереса для Завода таких работ в связи с поставкой оборудования без необходимой документации, требование по встречному иску Общества о взыскании с Завода расходов на проведение указанных в нем работ удовлетворению не подлежит.

Вопреки доводам подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанции рассмотрены его ходатайства об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств и о назначении судебной экспертизы и отклонены как неосновательные.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-61816/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морские пропульсивные системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина