Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2022 г. N Ф07-12882/22 по делу N А56-41493/2021

19 октября 2022 г.

Дело N А56-41493/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Умба" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А56-41493/2021,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Шарипов Марат Раисович, ОГРНИП 316784700062698, ИНН 563600714974 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Умба", адрес: 192019, Санкт-Петербург, Глиняная ул., д. 11 корп. 1 лит. К22, пом. 9, ОГРН 1097847140225, ИНН 7813444291 (далее - Общество), и Лапину Алексею Станиславовичу о солидарном взыскании 2 627 900 руб. долга и 34 644 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.04.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства, 32 200 руб. расходов на оплату услуг представителя и 36 313 руб. расходов по оплате госпошлины.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лапин Энтерпрайз" (далее - ООО "Лапин Энтерпрайз"), адрес: 192019, Санкт-Петербург, Глиняная ул., д. 11, корп. 1, лит. К 22, ОГРН 1027804909879, и общество с ограниченной ответственностью Епархиальные Реставрационные Мастерские" (далее - ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские", адрес: 192019, Санкт-Петербург, Глиняная ул., д. 11, корп. 1, лит. К 22, ОГРН 1147847424108, ИНН 7816600502.

Определением суда первой инстанции от 14.09.2021 к производству принят встречный иск Общества о признании недействительными договора от 15.07.2019 N 16 о переводе долга и договора от 15.07.2019 N 2/ЕРМ о переводе долга и взыскании 12 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2022, заявленные Предпринимателем требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судам следовало оценить ничтожность сделок, на которых основаны исковые требования Предпринимателя, независимо от истечения срока исковой давности для признания их недействительными. Ответчик указывает, что у Общества отсутствовала экономическая целесообразность в заключении спорных сделок, в результате которых на него переведен долг в сумме 2 962 176 руб. в отсутствие встречного предоставления. Не оспаривая в своей кассационной жалобе удовлетворенные исковые требования по существу, Общество полагает, что в удовлетворении иска судам следовало отказать вследствие ничтожности спорных договоров о переводе долга.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Лапин Энтерпрайз" (генподрядчик) и Предпринимателем (субподрядчик) заключен договор N К-2/18/467-СУБ2 (далее - договор N К-2/18/467-СУБ2), согласно пункту 1.1 которого субподрядчик обязался по заданию генподрядчика выполнить работы по реставрации фасадов теплиц "Верхнего сада" Государственного музея заповедника "Царское село" (лицевые фасады литер Х, Ц и примыкающих к ним оград со стороны Сиреневой аллеи) по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Александровский парк, лит. Х, Ц.

Во исполнение договора истец выполнил работы по договору на сумму 4 500 000 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справками по форме КС-3 от 29.06.2018, от 31.07.2018, от 30.08.2018, от 26.10.2018.

Генподрядчик в нарушение пункта 3.7 договора, выполненные работы оплатил частично в размере 2 250 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность по договору в сумме 2 250 000 руб.

Также между ООО "Лапин Энтерпрайз" (генподрядчик) и Предпринимателем (субподрядчик) заключен договор субподряда (далее договор N 91/2018-СУБ2), по условиям которого субподрядчик обязался выполнить работы по гидроизоляции фундаментов пожарного отделения, входящего в состав объекта культурного наследия регионального значения "Съезжий дом 3-й Адмиралтейской части" по адресу Санкт-Петербург, ул. Садовая д. 58 лит. Б.

Во исполнение данного договора истец выполнил работы на сумму 677 900 руб. 86 коп. и сдал результат работ генподрядчику по актам формы КС-2 и справкам формы КС-3 от 01.10.2018 и от 31.07.2018.

Указанные работы в нарушение пункта 3.5 договора оплачены генподрядчиком частично в размере 300 000 руб.; задолженность по оплате работ по договору N 91/2018-СУБ2 составила 377 900 руб. 86 коп.

ООО "Лапин Энтерпрайз", Предприниматель и Общество 15.07.2019 заключили договор N 16 о переводе долга, по условиям которого Общество (новый должник) приняло на себя обязательство ООО "Лапин Энтерпрайз" по договорам N К-2/18/467-СУБ2 и N 91/2018-СУБ2 осуществить расчет с Предпринимателем за выполненные работы в два этапа: в декабре 2019 и 2020 годов соответственно.

Кроме того, между ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские" (генподрядчик) и Предпринимателем (субподрядчик) заключен договор субподряда N К-7/17/223-СУБ4 (далее - договор N К-7/17/223-СУБ4), по условиям которого субподрядчик обязался по заданию генподрядчика выполнить работы по ремонту цоколя ступеней и работы по устройству полов балкона на объекте: Дворец "Коттедж" по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Парк Александрия д. 7 лит. А, а подрядчик - принять и оплатить результат выполненных работ.

Во исполнение этого договора истцом выполнены и сданы генподрядчику по актам формы КС-2 от 08.11.2018 и от 24.12.2018 работы на сумму 884 275 руб. 14 коп.

Задолженность генподрядчика по оплате этих работ составила 334 275 руб. 14 коп.

Между ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские", Предпринимателем и Обществом 15.07.2019 заключен договор N 2/ЕРМ о переводе долга, по условиям которого Общество как новый должник приняло на себя обязательство ООО Епархиальные Реставрационные Мастерские" перед Предпринимателем по договору N К-7/17/223-СУБ4 осуществить расчет за выполненные работы в сумме 334 275 руб.14 коп.

Таким образом, по договорам о переводе долга Общество обязалось погасить задолженность перед Предпринимателем в общей сумме 2 962 176 руб.

С учетом частичной оплаты долга, задолженность Общества перед Предпринимателем составила 2 662 176 руб.

Между Лапиным А.С. и Предпринимателем заключены договоры поручительства N 16-п и N 2-п/ЕРМ, согласно которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом обязательств по договорам от 15.07.2019 N 16 и N 2/ЕРМ соответственно.

Поскольку обязательство по оплате задолженности Общество в полном объеме не исполнило, Предприниматель в претензионном порядке потребовал от ответчика погашения 2 627 900 руб. долга и уплаты начисленных на эту сумму 34 644 руб. 75 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по состоянию на 20.04.2021.

В связи с оставлением Обществом претензии без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с должника и поручителя задолженности за выполненные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Общество заявило встречный иск о признании договоров от 15.07.2019 N 16 и N 2/ЕРМ о переводе долга недействительными.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из пропуска Обществом срока исковой давности на обращение в суд за защитой нарушенного права. Установив, что на основании договоров о переводе долга с учетом договоров поручительства у Общества и Лапина А.С. возникла солидарная обязанность по оплате выполненных Предпринимателем работ, суды удовлетворили заявленные истцом требования в полном объеме. Оснований считать спорные договоры ничтожными сделками суды не усмотрели.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В рассматриваемом случае перевод долга генподрядчиков на Общество по договорам N К-2/18/467-СУБ2, N 91/2018-СУБ2, N К-7/17/223-СУБ4 произведен на основании трехсторонних договоров, заключенных между первоначальными должниками, новым должником и кредитором.

По условиям пунктов 2.2 спорных договоров о переводе долга первоначальные должники освобождались от исполнения денежных обязательств, перешедших к новому должнику.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае Общество, указывая на ничтожность сделок по договорам перевода долга на основании статей 166 и 168 ГК РФ указывало лишь на то, что указанные договоры не предполагают встречного предоставления, а поэтому нарушают предусмотренный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Указанные доводы Общества применительно к разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" получили правовую оценку судов и обоснованно отклонены.

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

В данном случае намерение нового должника одарить первоначальных должников из условий трехсторонних договоров от 15.07.2019 N 16 и N 2/ЕРМ о переводе долга не следовало, иного судами не установлено и Обществом не доказано.

Как правильно указали суды, новый должник с переводом на себя долга приобретает в соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ право регрессного требования к прежнему должнику после погашения за него долга, что свидетельствует о том, что указанными должниками и кредитором может быть достигнуто соглашение о наиболее оптимальном, выгодном взаимодействии при осуществлении предпринимательской деятельности.

Кроме того, поведение Общества после заключения указанных сделок, связанное с частичным погашением задолженности перед Предпринимателем, давало основание участвующим в них лицам полагаться на действительность сделок, что исходя из положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ делало заявление Общества об их недействительности не имеющим правового значения.

Поскольку оспариваемые Обществом трехсторонние договоры от 15.07.2019 N 16 и N 2/ЕРМ не нарушали требования закона или иного правового акта и не посягали на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суды правомерно не усмотрели правовых оснований для признания этих договоров ничтожными сделками.

Требование Общества о признании договоров от 15.07.2019 N 16 и N 2/ЕРМ о переводе долга недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ судами правомерно отклонено ввиду истечения срока исковой давности, о чем заявлено Предпринимателем в суде первой инстанции.

В доводах кассационной жалобы Общество выводы судов в данной части не обжалует и не опровергает.

Суд округа, принимая во внимание установленный судами факт пропуска Обществом годичного срока исковой давности по требованию о признании спорных договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также принцип эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), выражающийся в невозможности признания недействительными частично исполненные сделки, не усматривает оснований для иных выводов.

Доводы кассационной жалобы Общества не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность этих доводов на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не свидетельствует о нарушении судами норм материального права и не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора не относится к полномочиям суда округа.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судами не допущено, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу N А56-41493/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Умба" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева