|
21 октября 2022 г.
|
Дело N А56-107031/2021
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Барс Сервис" Македоновой С.В. (доверенность от 22.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Барс" Кузнецовой Ю.В. (доверенность от 27.12.2021),
рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Барашкова Александра Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Барс Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А56-107031/2021,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Барс Сервис", адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. Б, В, ОГРН 1027808003948, ИНН 7816216222 (далее - Общество) в лице участника Барашкова Александра Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Барс", адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. А, оф. 79, ОГРН 1027801565571, ИНН 7802145363 (далее - ООО "ТК БАРС"), о применении последствий недействительности сделок:
- договора купли-продажи от 26.11.2019 здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1041 площадью 3289,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. Б, по цене 21 600 000 руб. путем возврата данного здания Обществу;
- договора купли-продажи от 26.11.2019 здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1055 площадью 1539,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. В, по цене 15 400 000 руб. путем возврата данного здания Обществу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2022 данное решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Барашков А.В. и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 29.03.2022 и постановление от 14.07.2022, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателей жалобы, судами первой инстанции не были оценены обстоятельства, связанные с заключением оспариваемых договоров. Кроме того, податели жалоб считают, что апелляционным судом необоснованно отказано в принятии уточненного искового заявления и удовлетворении ходатайств истца об истребовании оригинала протокола от 25.11.2019 N 2 и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего генерального директора ООО "ТК БАРС" Проничева А.А., подписавшего оспариваемые договоры.
Кроме того, вместе с кассационной жалобой Общество представило протокол осмотра доказательств, составленный нотариусом 24.08.2022.
В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) разъяснено, что если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение (третий абзац).
С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации представленное Обществом в суд кассационной инстанции дополнительное доказательство не подлежит приобщению к материалам дела.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО "ТК Барс" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2002, участниками Общества являются Барашков Александр Владимирович с долей в уставном капитале 90% и Новиков Михаил Герасимович с долей в уставном капитале 10%.
26.11.2019 Общество (продавец) и ООО "ТК БАРС" (покупатель) заключили договоры купли-продажи (далее - договоры) здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1041 площадью 3289,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. Б (далее - здание лит. Б) и здания с кадастровым номером 78:36:0005122:1055 площадью 1539,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Литовская, д. 16, лит. В (далее - здание лит.В).
В пункте 4 договоров стороны определили продажную цену здания лит. Б -21 600 000 руб., здания лит. В - 15 400 000 руб.
Барашков А.В. как участник Общества, действуя от его имени и в его интересах, считая указанные договоры ничтожными притворными сделками, по которым продажа принадлежащих Обществу зданий произведена по заниженной цене с целью прикрыть дарение, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий их недействительности путем возврата зданий Обществу.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделк
