Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2022 г. N Ф07-14892/22 по делу N А56-42379/2021

24 октября 2022 г.

Дело N А56-42379/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Балабиной И.Б. представителя Гайсина Д.Н. (доверенность от 24.02.2021),

рассмотрев 18.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балабиной Ирины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-42379/2021,

УСТАНОВИЛ:

Балабина Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Микку Владимиру Владиславовичу о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СК Гармония", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 18, оф. 403, ОГРН 1117847006551, ИНН 7839437404 (далее - Общество), 4 200 000 руб. убытков.

Решением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Балабина И.Б., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды неверно распределили бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий Микка В.В.

Кроме того, податель жалобы указала, что действия (бездействие) Микка В.В., повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по мнению Балабиной И.Б., лишили ее возможности взыскать задолженность в судебном порядке, а затем в рамках исполнительного производства, а при недостаточности имущества возможности участвовать в деле о банкротстве.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Балабиной И.Б. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Микк В.В. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (исполнитель) и Балабина И.Б. (заказчик) 18.02.2015 заключили договор по бронированию выбранной двухкомнатной квартиры в соответствии с требованиями заказчика и дальнейшему оформлению договора уступки права или иного договора на квартиру с целью получения квартиры в собственность заказчика.

Стоимость квартиры составила 2 700 000 руб., оплаченные Балабиной И.Б. при подписании договора (пункт 3.1).

Общество договорные обязательства по бронированию квартиры и ее дальнейшему оформлению в собственность заказчика не исполнило.

Решением Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.05.2017 с Общества в пользу Балабиной И.Б. взыскано 2 700 000 руб. задолженности, 100 000 руб. компенсации морального вреда и 1 400 000 руб. штрафа.

В связи с тем, что Обществом в добровольном порядке решение от 30.05.2017 не исполнено, Балабиной И.Б. получен исполнительный лист на принудительное исполнение названного решения. На этом основании судебным приставом-исполнителем Адмиралтейского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу Мышинской Т.В. 09.06.2018 возбуждено исполнительное производство N 45590/18/78011-ИП. Названное исполнительное производство 11.09.2018 окончено в связи с отсутствием у Общества имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу применительно к пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" деятельность Общества 26.12.2019 прекращена.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества с 14.01.2011 являлся Скрипкин Владимир Иванович, который также являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 51%; вторым участником Общества являлся Микк В.В. с размером доли 49%.

Скрипкин В.И. 12.10.2016 скончался.

Балабина И.Б. в иске указала, что до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ (26.12.2019) Микк В.В. являлся единственным участником Общества и 01.09.2017 и 27.02.2019 регистрирующим органом также принимались решения о предстоящем исключении последнего из ЕГРЮЛ, однако исключение не производилось в связи с подачей возражений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются названным исключением из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что Микк В.В., достоверно зная о наличии задолженности Общества перед Балабиной И.Б., не принял мер ни к ее погашению, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), при этом своим бездействием допустил исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что лишило Балабину И.Б. возможности взыскания с Общества 4 200 000 руб. в порядке исполнения решения суда от 30.05.2017 и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности действий Микка В.В., повлекших неисполнение обязательств Общества перед Балабиной И.Б. и заявленными убытками и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Балабина И.Б. не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения Микка В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что невозможность погашения задолженности перед Балабина И.Б. возникла вследствие недобросовестных действий именно Микка В.В., как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) последний как участник Общества с размером доли в уставном капитале 49% уклонялся от погашения долга, скрывал имущество Общества.

Суды также учли отсутствие в материалах дела доказательств неправомерности действий (бездействия) ответчика и, как следствие, совокупности оснований для привлечения последнего к субсидиарной ответственности.

При таком положении суды пришли к верному выводу о недоказанности Балабиной И.Б. наличия правовых оснований для привлечения Микка В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется с учетом конкретных обстоятельств каждого дела и доказательств, представленных сторонами в порядке, установленном действующим процессуальным законодательством.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А56-42379/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Балабиной Ирины Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина