Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2022 г. N Ф07-14930/22 по делу N А26-795/2022

26 октября 2022 г.

Дело N А26-795/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Московский акционерный Банк "Темпбанк" Мухина А.И. (доверенность от 25.05.2022),

рассмотрев 19.10.2022 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест групп", общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ЮСТ", учредителя общества с ограниченной ответственностью "Калина плюс" Гимадеевой Венеры Хаматхарисовны и общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп" на определение Арбитражного суд Республики Карелия от 04.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А26-795/2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Калина плюс", адрес: 186137, Республика Карелия, Пряжинский район, деревня Алекка; ОГРН 1031000006652, ИНН 1001092292 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношение него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена Зеленченко Татьяна Владимировна; сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 19.03.2022 N 47.

В процедуре конкурсного производства 19.04.2022 публичное акционерное общество "Московский акционерный Банк "Темпбанк", адрес: 115114, Москва, Павелецкая набережная, дом 8, ОГРН 1027739270294, ИНН 7705034523 в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, Агентство) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 196 126 404 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника; а также требований в размере 246 900 000 руб. как не обеспеченных залогом.

Определением от 04.06.2022 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения, требование Банка в размере 246 900 000 руб. основного долга.

Заявление о признании обоснованным требования Банка в размере 196 126 404 руб. 58 коп. как обеспеченного залогом выделено в отдельное производство и производство по нему приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А26-3555/2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 определение суда от 04.06.2022 изменено, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование в размере 246 744 145 руб. 95 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах кредиторы Общества: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест групп", адрес: 107140, Москва, проезд Комсомольской площади, дом 12, офис 8, ОГРН 1197746659978, ИНН 7708363903, общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ЮСТ", адрес: 140009, Московская область, город Люберцы, деревня Марусино, улица Заречная, дом 22, квартира 21, ОГРН 1215000125636, ИНН 5027301903, общество с ограниченной ответственностью "Финанс групп", адрес: 105058, Москва,улица Борисовская, дом 23, ОГРН 1057746059326, ИНН 7719541107, а также учредитель Общества Гимадеева Венера Хаматхарисовна (город Химки Московской области) просят отменить указанные определение от 04.06.2022 и постановление от 19.07.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб полагают, что суды не выяснили актуальную сумму задолженности перед Банком Общества в рамках спорного обязательства, с учетом наличии иных солидарных должником в нем. По мнению подателей жалоб, указанные солидарные должники должны были быть привлечены к участию в обособленном споре.

Гимадеева В.Х. указывает на то, что не одобряла заключение кредитного договора с Банком как крупную сделку.

ООО "Финанс групп" также заявило о своих правопритязаниях в отношении объектов недвижимости, которые являлись предметом залога в силу заключенного с участием Общества и общества с ограниченной ответственностью "Технологии климата" инвестиционного контракта от 02.11.2020 N ИК-КП-1/2020, в связи с осуществлением финансовых вложений в капитальное строительство и реконструкцию объектов. Указанный податель кассационной жалобы полагает, что суды неправомерно не дали оценки обстоятельствам взаимоотношений между ним и должником и оснований для приобретения ООО "Финанс групп" прав на спорные объекты недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу Гимадеевой В.Х. ООО "Управляющая компания "Инвест Групп" ее доводы поддерживает.

В отзыве на кассационные жалобы Банк против их удовлетворения возражает, полагая, что обоснованность заявленных им требований не подлежит дополнительной проверки, поскольку подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

В судебном заседании Банк против удовлетворения кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Банком и Обществом был заключен кредитный договор от 04.08.2014 (далее - Кредитный договор) о предоставлении должнику кредита в размере 50 000 000 руб. на срок до 03.08.2017 включительно с уплатой за пользование кредитными денежными средствами 11% годовых.

Кредит предоставлен на капитальные затраты (ремонт основных средств).

Исполнение обязательств из Кредитного договора было обеспечено залогом имущества должника по договору ипотеки (залога недвижимости) от 26.08.2014 (далее - Договор ипотеки): земельного участка общей площадью 8401 кв.м. с кадастровым номером 10:21:0082203:62 по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, деревня Алекка, территория базы отдыха и расположенных на нем причала и зданий базы отдыха.

В пункте 1.2 Договора ипотеки стоимость залогового имущества определена в размере 83 000 000 руб. Государственная регистрация обременения произведена 22.09.2014.

Согласно представленному в материалы дела расчету, задолженность по Кредитному договору по состоянию на 10.03.2022 составила 196 126 404 руб. 58 коп., в том числе 49 659 483 руб. 00 коп. - просроченный основной долг; 28 345 360 руб. 80 коп. - просроченные проценты; 90 876 853 руб. 89 коп. - пени по основному долгу; 27 244 706 руб. 90 коп. - пени по процентам.

В деле о банкротстве Банка (N А40-189300/2017) определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 были признаны недействительными как притворные и подозрительные сделки, ряд банковских операций, включая внесение физическими лицами денежных средств в Банк на погашение задолженностей по заключенным с Банком кредитным договорам, в том числе операции по внесению Курганским Иваном Павловичем 06.03.2017 в кассу Банка 50 415 000 руб. по кассовому ордеру от 06.03.2017 N 37730, зачисление этой суммы на счет Общества, и, погашение с него задолженности по Кредитному договору.

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлена задолженность Общества перед Банком. Кроме того, с Общества, а также участников спорных сделок Шамберова А.В., Муканова И.Г., Курганского И.П., Бабкина Р.Л., Гаглоева А.И., Гутнова А.У., Рубинова Д.Г., обществ с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТМАГИСТРАЛЬ" и "Эверест" в пользу Банка взысканы убытки в размере 246 900 000 руб.

В указанной части определение суда от 07.10.2020 оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка с требованием к Обществу.

Конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции просил приостановить производство по обособленному спору до вступления в законную силу судебных актов по результатам рассмотрения заявлений ООО "Финанс групп" о признании права собственности в деле N А26-3440/2022; Банка в деле N А26-3555/2022 о признании первичным права залогодержателя и Гаглоева Л.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам принятых в деле о банкротстве Банка судебных актов.

Аналогичные ходатайства заявлены кредиторами Общества.

Суд первой инстанции, с учетом заявленных ходатайств выделил в отдельное производство требования в части задолженности по Кредитному договору и приостановил по нему производство.

В отношении требования об убытках, суд признал его обоснованным как подтвержденное судебным актом, вступившим в законную силу, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения этого требования.

Изменяя определение суда первой инстанции по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Юридическая компания "ЮСТ", Гимадеевой В.Х. и ООО "Инвест-Групп", апелляционный суд согласился с выводом суда относительно обоснованности требований о взыскании убытков, подтвержденных вступившими в законную силу судебным актом. Отклоняя доводы подателей жалоб, апелляционный суд отметил, что при солидарной ответственности требование может быть заявлено к любому из солидарных должником, при этом, привлечение к участию в деле иных должником обязательным не является.

Со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт апелляционным судом отклонены и доводы Гимадеевой В.Х. об отсутствии ее согласия на совершение сделки между Обществом и Банком.

При этом, размер требования о взыскании убытков, подлежащий установлению в деле о банкротстве, уменьшен апелляционным судом на сумму 155 854 руб. 05 коп., в отношении которой, согласно представленной Банком выписки по лицевому счету, отражено погашение задолженности.

Судебный акт проведен апелляционным судом лишь в части выводов об установлении требования Банка.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор, уполномоченный орган при обращении в суд обязаны документально подтвердить обоснованность заявленного ими денежного требования к должнику, а суд проверить их и вынести судебный акт об их обоснованности, либо о необоснованности, также определить порядок их удовлетворения должником.

В силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, наличие вступившего в законную силу судебного акта является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, исключающим необходимость дополнительной проверки его обоснованности в деле о банкротстве.

В основание установленного судами требование положен вступивший в законную силу судебный акт, а не сделка. Таким образом, возражения участника Общества со ссылкой на отсутствие ее согласия на совершение сделки между Банком и должником не имеют правого значения.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания погашения спорного требования возлагается на должника или лиц, заявляющих об этом. Исходя из положений статьи 9 АПК РФ, у суда не имеется оснований для самостоятельного сбора доказательств для исследования данного обстоятельства, если об этом не заявляется лицами, участвующими в деле в порядке статьи 66 АПК РФ.

Сведения о частичном погашении задолженности, которые были представлены в суд, учтены апелляционным судом и сумма требований, подлежащих признанию обоснованными в деле о банкротстве, соответствующим образом изменена.

В данном случае могут быть применены по аналогии разъяснения пункта 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", в силу которых кредитор вправе предъявить иски одновременно к солидарным должникам: должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (статья 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 51 АПК РФ). Не привлеченный к участию в деле должник или поручитель вправе ходатайствовать о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Таким образом, привлечение солидарных должников, вопреки утверждению подателей жалоб, безусловной обязанностью суда не являлось. Судебный акт правах и обязанностях поручителей не принят, круг участвующих в обособленном споре лиц правильно определен судами.

Требования Банка, вытекающие из Кредитного договора и заявленные как обеспеченные залогом имущества Общества, по существу не рассмотрены, а на основании заявленных конкурсным управляющим и кредиторами ходатайств производство по ним приостановлено.

В этой части определение суда первой инстанции по существу не обжаловалось.

В связи с этим доводы подателей жалоб со ссылкой на обременение спорного имущества Общества не в результате вынесения обжалуемых судебных актов также не могут быть приняты.

Поскольку определение суда правильно изменено постановлением апелляционного суда от 19.07.2020, которым фактически в настоящее время и разрешен обособленный спор, по результатам рассмотрения кассационных жалоб, постановление от 19.07.2022 следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А26-795/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест групп", общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания ЮСТ", Гимадеевой Венеры Хаматхарисовны и общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева