Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2022 г. N Ф07-11522/22 по делу N А21-2420/2021

31 октября 2022 г.

Дело N А21-2420/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И,

рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цецера" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А21-2420/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Цецера", адрес: 238430, Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 1, ОГРН 1133926046803, ИНН 3915505041 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндис Трейдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - Компания), о признании недействительными отказа Компании в лице ее конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича от исполнения договоров аренды и иных сделок, требования о признании всех договоров расторгнутыми и возврате всего арендуемого имущества.

Определением от 03.06.2021 судом принято к производству встречное исковое заявление Компании к Обществу об обязании последнего освободить арендованное по договорам имущество Компании: 1) часть офисного помещения кабинета N 1 площадью 12,2 кв. м, расположенного на первом этаже административного нежилого здания корпуса N 117 по адресу: Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3; 2) часть офисных, производственных, бытовых и складских помещений общей площадью 2853,9 кв. м, расположенных по адресу: г. Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. "Т", "Б", "Б1", "Н1".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Цессия" (UAB "Cesija", Литовская Республика), индивидуальный предприниматель Шулепина Марина Станиславовна, ОГРНИП 319392600031852, ИНН 391704553538, общества с ограниченной ответственностью "Монтаж Сервис Инфо", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, Б1, каб. 10 - 16, ОГРН 1193926005426, ИНН 3906379432, "Баукерамик", адрес: 236011, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Т, ОГРН 1163926065313, ИНН 3906988410, "БМС-Строй", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Т, ОГРН 1043900000462, ИНН 3902007680.

Решением от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2022, в исках Общества и Компании отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении иска Общества отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает на то, что доводы, приведенные им в иске, судами двух инстанций оставлены без внимания, надлежащая оценка им не дана, при этом оценка сложившимся обстоятельствам дана судами формально, без каких-либо обоснований.

Кроме того, в обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что конкурсным управляющим Компании нарушена форма отказа от исполнения договоров: управляющим не указано, какие именно договоры должны быть расторгнуты, не указаны реквизиты договоров, а кроме того, в нарушение положений статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон N 127-ФЗ) не приведены основания, послужившие причиной расторжения договоров, не указано, каким образом их расторжение приведет к восстановлению платежеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда, принятым в рамках дела N А21-6981/2018 о несостоятельности (банкротстве) Компании, последняя признана банкротом, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено заключение между Компанией и Обществом договоров аренды принадлежащих Компании помещений, расположенных по адресам: Калининградская обл., пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, и Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31.

Кроме того, управляющим установлено, что Компанией при сдаче в аренду недвижимого имущества в надлежащем порядке не было получено согласие залогового кредитора.

В связи с этим Тихмянов Д.Г. направил Обществу уведомление от 24.02.2021 об отказе от исполнения договоров и иных сделок должника, расторжении договоров аренды помещений и возврате арендуемого имущества в трехдневный срок с момента получения названного уведомления, полученного Обществом 15.03.2021.

Не согласившись с требованиями управляющего, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Полагая, что на основании ранее направленных в адрес Общества заявлений договоры аренды в одностороннем порядке расторгнуты, Компания обратилась со встречными требованиями о возврате арендованного Обществом недвижимого имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки обстоятельств данного дела и представленных доказательств установили отсутствие оснований для удовлетворения заявленных Обществом и Компанией требований, в связи с этим в основном и встречном исках отказали.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция, учитывая, что судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части от участвующих в деле лиц не поступили, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

В силу статей 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по общему правилу, договор может быть расторгнут по соглашению сторон; по требованию одной стороны договор может быть расторгнут судом при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из статей 102, 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В обоснование оспариваемого отказа от договоров аренды, конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные договоры заключены между аффилированными лицами. Данные доводы Компанией не опровергнуты. Как установлено судами, на основании договоров аренды Общество сдавало имущество в субаренду по цене, более чем в пять раз превышающей размер арендной платы, установленный в договорах аренды с Компанией.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и представленные в дело документы, правомерно пришли к выводу, что указанные договоры являются убыточными для должника, сохранение арендных отношений между Компанией и Обществом не способствовало бы восстановлению платежеспособности арендодателя, в связи с чем отказ конкурсного управляющего Компании от договоров аренды соответствует статьям 310, 450.1 ГК РФ, статьям 102, 129 Закона N 127-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Компании, суд первой инстанции исходил из того, что к моменту рассмотрения данного требования имущество фактически возвращено Компании, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А21-2420/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цецера" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина