Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-13851/22 по делу N А21-12134/2021

01 ноября 2022 г.

Дело N А21-12134/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Балттрансгрупп" Кладько Полины Сергеевны в лице законного представителя Носиковой Вероники Леонидовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу N А21-12134/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балттрансгрупп" (далее - Общество) Кладько Полина Сергеевна в лице законного представителя Носиковой Вероники Леонидовны обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, адрес: 236017, Калининградская обл., Калининград, ул. Правая набережная, д. 21, корп. I из лит. А, ОГРН 1023900765800, ИНН 3905045557, об обязании предоставить выписку с расчетного счета Общества о движении денежных средств за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Решением от 28.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Носикова В.Л., действующая в интересах несовершеннолетней Кладько П.С., в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества; участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.06.2002; участниками Общества являются Кладько Елена Львовна и Кладько П.С. с долями в уставном капитале Общества в размере 81,25% и 18,75% соответственно.

Носикова В.Л., действуя в качестве законного представителя несовершеннолетней дочери Кладько П.С., направила 22.10.2021 в адрес Общества требование о предоставлении выписки с расчетного счета Общества о движении денежных средств за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. От имени Носиковой В.Л. требование было подписано ее представителем Ковалевым Константином Владимировичем, действовавшим по доверенности от 31.05.2021.

Носикова В.Л., действующая в интересах и от имени несовершеннолетней Кладько П.С., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрошенной информации, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этой части. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Суды, отказывая в иске, исходили из того, что банковские выписки по расчетным счетам о движении денежных средств не относятся к документам, которые в силу пунктов 1, 3 статьи 50 Закона об обществах должны храниться в обществе и к которым общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию, а также не отнесены Федеральным законом "О бухгалтерском учете" к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности и не являются первичным учетным документом.

Между тем судами не учтено следующее.

Статьей 65.2 ГК РФ, статьей 8 Закона об обществах предусмотрено право участника не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать информацию о деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ Общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства Общества. На невозможность получения выписки с расчетного счета Общество не ссылалось. При этом в рамках дела N А21-8947/2021 Общество добровольно предоставило истцу выписку с расчетного счета за иной период.

При таких обстоятельствах выводы судов об отказе в иске по приведенным в судебных актах мотивам следует признать ошибочными.

Вместе с тем Общество, возражая против предъявленных требований, ссылалось на то, что направленный в Общество запрос о предоставлении выписки с расчетного счета был подписан от имени участника Общества Кладько П.С. неуполномоченным лицом. Данный довод судами не проверялся. Кроме того, в деле также отсутствует устав Общества, которым может быть предусмотрен отличный от общих норм порядок предоставления Обществом участнику документов и ознакомления участника с информацией о деятельности Общества.

При таком положении обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить довод Общества о наличии/отсутствии у лица, подписавшего запрос, полномочий действовать от имени Носиковой В.Л. как законного представителя несовершеннолетней Кладько П.С. в корпоративных отношениях между участником и Обществом; проанализировать положения устава Общества; в зависимости от установленного с учетом изложенного выше разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу N А21-12134/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина