Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-15226/22 по делу N А56-111640/2021

01 ноября 2022 г.

Дело N А56-111640/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мостлизинг" Фроловой А.С.? (доверенность от 09.02.2022),

рассмотрев 01.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно Строительные Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А56-111640/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорожно Строительные Технологии", адрес: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, проспект Мира, дом 53, квартира 154, ОГРН 1178617020141, ИНН 8602281177 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мостлизинг", адрес: 115172, Москва, улица Большие Каменщики, дом 1, комната 28, ОГРН 1027705024511, ИНН 7705474027 (далее - Компания), о взыскании 3 696 000 руб. упущенной выгоды в виде неполученной прибыли (арендной платы за оказание услуг по предоставлению в аренду техники) от использования предмета лизинга (катка) в предпринимательской деятельности ответчика в отношениях с третьими лицами (заказчиками услуг) вследствие отказа в государственной регистрации предмета лизинга по признаку порочности паспорта самоходной машины (далее - ПСМ).

Делу присвоен номер А40-108683/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Фирма).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 дело N А40-108683/2021 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Иск принят к рассмотрению. Делу присвоен номер А56-111640/2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности Компании в виде возмещения убытков. При этом податель жалобы настаивает на том, что в нарушение принятых обязательств Компания оформила документы ненадлежащим образом. Податель жалобы считает, что со стороны Компании имеет место злоупотребление правом, поскольку она не могла не знать о дальнейшей невозможности учета предмета лизинга за лизингополучателем. Податель жалобы также полагает ошибочными выводы судов об отсутствии взаимосвязи между действиями лизингодателя и расторжением подписанных Обществом договоров о сдаче в аренду катка.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Компании против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договора от 18.08.2020 N ЛД-86-3234/20 (далее - Договор лизинга) Компания (лизингодатель) обязалась приобрести в собственность указанное Обществом (лизингополучателем) в спецификации (приложении N 2 к Договору лизинга) имущество и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договором лизинга.

Согласно спецификации предмет лизинга - каток дорожный самоходный вибрационный "Ammann", 2016 года выпуска, заводской номер 2943190.

В спецификации также указана дата выдачи ПСМ на предмет лизинга - 10.11.2016.

Сумма Договора лизинга составила 4 614 139 руб. 91 коп., включая НДС 20%; стоимость предмета лизинга на момент заключения Договора лизинга составила 3 850 000 руб., включая НДС 20%.

Пунктом 2 Договора лизинга предусмотрено, что его неотъемлемой частью являются условия договоров финансовой аренды, версия 3.0, от 24.07.2020 (далее - Условия).

В соответствии с пунктом 1.1 Условий лизингодатель обязался оказать лизингополучателю финансовую услугу путем выполнения таких действий, как приобретение права собственности на предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца (пункт 1.1.1), предоставление лизингополучателю права временного владения и пользования предметом лизинга в течение срока лизинга (пункт 1.1.2).

В силу пункта 1.4 Условий договор купли-продажи предмета лизинга согласовывается с лизингополучателем. Условия, сроки и место передачи предмета лизинга от продавца определяются договором купли-продажи.

Во исполнение Договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность по договору купли-продажи от 18.08.2020 N КП-86-3234/20 (далее - Договор купли-продажи), заключенному с Фирмой (продавцом), предмет лизинга и передал его вместе с комплектом регистрационных документов, необходимых для постановки на регистрационный учет, лизингополучателю по акту от 24.08.2020.

В пунктах 3 - 5 акта приема-передачи к Договору купли-продажи указано, что товар соответствует ожиданиям покупателя и лизингополучателя, требованиям к его состоянию и комплектации, предусмотренным Договором купли-продажи. Продавец передал, а покупатель принял документы, предусмотренные договором купли-продажи и необходимые для эксплуатации и/или регистрации в уполномоченных органах. Стороны не имеют друг к другу претензий по состоянию, качеству и комплектности товара.

Согласно пунктам 3 и 4 акта приема-передачи к Договору лизинга предмет лизинга полностью соответствует требованиям к его состоянию и комплектности, предусмотренным Договором купли-продажи и Договором лизинга. Стороны не имеют друг к другу претензий по состоянию и комплектности предмета лизинга.

Как указало Общество, 28.10.2020 оно получило уведомление об отказе в государственной регистрации предмета лизинга по причине порочности ПСМ; Общество уведомило об этом Компанию, а также просило принять меры по устранению порока в регистрационных документах на предмет лизинга.

Общество, полагая, что вследствие ненадлежащего исполнения лизингодателем своих обязательств по Договору лизинга оно было лишено возможности использовать предмет лизинга по назначению, в связи с чем лишилось планируемой прибыли в виде получения платы за оказание услуг по предоставлению в аренду катка по договорам от 01.08.2020 N ДСТ-01/08 (далее - Договор-1) и от 15.11.2020 N ДСТ15/11-20 (далее - Договор-2), подписанным с обществом с ограниченной ответственностью "Автогрейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансстрой" соответственно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала на исполнение Договора лизинга надлежащим образом и в полном объеме, а также на отсутствие состава ее гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. При этом Компания отметила, что, получив от Общества 19.11.2020 письменный отказ в регистрации предмета лизинга, она совместно с Фирмой приняла все возможные меры по урегулированию ситуации и скорейшей постановке на учет предмета лизинга, дубликат ПСМ на предмет лизинга был получен 15.03.2021 и передан Обществу 18.03.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенная выгода представляет собой неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. При взыскании упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пункту 12 Постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд исходил из того, что Общество самостоятельно выбрало продавца и предмет лизинга, бывший в эксплуатации, знало, что в ПСМ оставалось одно место для записи, куда был вписан лизингодатель, следовательно, ПСМ на предмет лизинга был оформлен продавцом надлежащим образом, при этом запись о покупателе (Компании) была сделана в последнем оставшемся свободном поле ПСМ, так как предыдущие поля были заполнены сведениями о предыдущих собственниках катка. Поскольку требование о передаче продавцом или лизингодателем ПСМ со свободным (резервным) полем для заполнения сведений о последующем собственнике самоходной машины не следует ни из условий договоров, ни из закона, суд, признав, что ограниченное количество полей для записи владельцев ПСМ является особенностью формы ПСМ, а не виной продавца или лизингодателя, посчитал, что данное обстоятельство не может создавать для продавца или лизингодателя негативных последствий.

Кроме того, суд указал на отсутствие взаимосвязи между действиями Компании и заключением Обществом Договора-1 и Договора-2, поскольку Договор-1 был подписан до заключения Договора лизинга, а Договор-2 - после обнаружения проблем с дубликатом ПСМ, следовательно, Общество не могло не знать о том, что возникнут проблемы с исполнением данного договора.

Повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были ранее изложены в процессуальных документах Общества, и им судами дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен.

Данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено; суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А56-111640/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожно Строительные Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев Ю.В. Пряхина