Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2022 г. N Ф07-14790/22 по делу N А13-20175/2019

01 ноября 2022 г.

Дело N А13-20175/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 26.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства" Тчанниковой Людмилы Владимировны на определение Арбитражного суда Вологодской от 03.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А13-20175/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской от 28.10.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Муниципального предприятия города Вытегра "Служба благоустройства", адрес: 162900, Вологодская обл., Вытегорский р-н, г. Вытегра, Советский пр., д. 27, ОГРН 1153525026016, ИНН 3508009922 (далее - Предприятие).

Определением от 15.01.2020 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тчанникова Людмила Владимировна.

Решением суда от 04.06.2020 (дата оглашения резолютивной части - 04.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Тчанникова Л.В.

Конкурсный управляющий 14.07.2020 обратилась в суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит признать недействительными сделками:

1. дополнительное соглашение от 30.09.2019 о расторжении договора о закреплении Муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием;

2. дополнительное соглашение от 17.08.2016 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 09.10.2015;

3. дополнительное соглашение от 27.06.2017 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 01.09.2015;

4. дополнительное соглашение от 03.04.2017 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 29.12.2015;

5. дополнительное соглашение от 28.02.2020 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 01.09.2015.

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит возложить на Администрацию муниципального образования "Город Вытегра" (далее - Администрация) обязанность возместить денежными средствами в сумме 13 366 951,53 руб. стоимость изъятого имущества и передать Предприятию изъятые транспортные средства:

- автомобиль ГАЗ-3307 К0503, автоцистерна, модель двигателя 511, номер двигатель2 85106, регистрационный номер А 039 МХ, 1994 года выпуска (дата изъятия 03.04.2017);

- автомобиль ГАЗ-2705, 2002 года выпуска, идентификационный номер (УГЫ) XTN 27050020244591, тип транспортного средства - фургон, модель двигателя - 421500, кузов X 27050020066924, цвет кузова - гранат, регистрационный номер А058СТ35 (дата изъятия 03.04.2017);

- автомашина илососая КО-510, VIN XVL44823218000542, модель двигателя 508300, номер двигателя 80289996, шасси К 494560 8 3498608, кузов (кабина, прицеп) X 494560 80064945, цвет кузова (кабины) синий (дата изъятия 30.09.2019);

- автомобиль ГАЗ-32213, 2006 года выпуска, VIN X9632213060487629, номер кузова 2 32210060262359 (дата изъятия 03.04.2017);

- машина комбинированная KO829A01ZIL4333, VIN XVL48830080001069, свидетельство о регистрации транспортного средства 35 ТО 543483 (дата изъятия 27.06.2017);

- автомобиль - мусоровоз КО-440-2, 2010 года выпуска, VIN XVL483213F0001878, модель, номер двигателя - Д245, 7УЗ 551559, номер шасси (рама) 330700А0179307, цвет кабины белый, паспорт транспортного средства - серия 52 НВ N 261847, выдан 07.10.2010 открытому акционерному обществу "Коммаш" регистрационный номер - 35УР N 015018.

Определением суда от 05.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: муниципальное предприятие "Горводоканал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определением от 17.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трубомонтаж" (далее - ООО "Трубомонтаж").

Определением суда от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными дополнительное соглашение от 03.04.2017 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием" от 29.12.2015 в части изъятия движимого имущества, дополнительное соглашение от 27.06.2017 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 01.09.2015, дополнительное соглашение от 30.09.2019 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным Предприятием в части изъятия движимого имущества

Применены последствия недействительности сделки в виде в виде возложения обязанности на Администрацию вернуть в конкурсную массу Предприятия автомобиль ГАЗ-3307 К0503, автомобиль ГАЗ-2705, автомобиль ГАЗ-32213, машину комбинированную KO829A01ZIL4333, автомашину илососную КО-510.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что материалами дела подтверждается использование имущества, переданного на праве хозяйственного ведения Предприятию в хозяйственной деятельности должника, предусмотренной Уставом Предприятия, наличие неисполненных обязательств у должника на момент изъятия имущества, не опровергается тот факт, что после изъятия имущества погашение обязательств стало невозможным вследствие прекращения деятельности.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Администрации от 11.08.2015 N 238 "О создании муниципального предприятия города Вытегра "Служба благоустройства" (с изменениями) создано Предприятие.

Предприятием и Администрацией 29.12.2015 заключен договор "О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства".

Согласно пункту 1.1 данного договора Администрация закрепила за должником на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество балансовой стоимостью на 10 163 530 руб.

Муниципальное имущество, закрепляемое за Предприятием, учитывается в реестре муниципальной собственности муниципального образования "Город Вытегра" и отражается в балансе Предприятия (пункт 1.2 договора).

Предприятием и Администрацией заключен договор от 01.09.2015 "О закреплении Муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства".

На основании данного договора должнику на праве хозяйственного ведения переданы:

- машина комбинированная КО829А01ZIL4333, VIN-XVL48830080001069, свидетельство о регистрации транспортного средства 35 ТО 543483, балансовая стоимость - 909 523, руб. 80

- нежилое здание (котельная), общей площадью 91,9 кв. м, адрес г. Вытегра, ул. Зари, д. 33А, балансовая стоимость - 0 руб. и теплотрасса, протяженностью 421 м, адрес: г. Вытегра, ул. Зари - ул. Лермонтова, балансовая стоимость - 0 руб.

В состав переданного имущества вошло как недвижимое, так и движимое имущество - транспортные средства.

Согласно договору от 09.10.2015 "О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства", заключенного на основании Постановления от 07.10.2015 N 501 "О внесении изменений в постановление администрации муниципального образования "Город Вытегра" от 11.08.2015 N 238" должнику на праве хозяйственного ведения передан автомобиль - мусоровоз КО-440-2, 2010 года выпуска, VIN XVL483213F0001878, модель, номер двигателя - Д245, 7УЗ 551559, номер шасси (рама) - 330700А0179307, цвет кабины белый, паспорт транспортного средства - серия 52 НВ N 261847, выдан 07.10.2010 ОАО "Коммаш", регистрационный номер - 35УР N 015018, балансовая стоимость 884 882,37 руб.

Дополнительным соглашением от 30.09.2019 о расторжении договора б/н "О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства", заключенным Администрацией и Предприятием у должника изъято имущество.

Дополнительным соглашением от 17.08.2016 к договору от 09.10.2015 из права хозяйственного ведения должника изъят автомобиль - мусоровоз КО-440-2, 2010 года выпуска, VIN XVL483213F0001878, модель, номер двигателя Д245, 7УЗ 551559, номер шасси (рама) 330700А0179307, цвет кабины белый, паспорт транспортного средства - серия 52 НВ N 261847, выдан 07.10.2010 открытому акционерному обществу "Коммаш", регистрационный номер - 35УР N 015018, балансовая стоимость 884 882,37 руб.

Дополнительным соглашением от 27.06.2017 к Договору от 01.09.2015 из права хозяйственного ведения должника изъята машина комбинированная KO829A01ZIL4333, VIN XVL48830080001069, свидетельство о регистрации транспортного средства 35 ТО 543483, балансовая стоимость 909 523,80 руб.;

Дополнительным соглашением от 28.02.2020 к договору от 01.09.2015 у Предприятия изъято следующее имущество: нежилое здание (котельная) общей площадью 91,9 кв. м по адресу: г. Вытегра, ул. Зари, д. 33 А, балансовой стоимостью 0 руб. и теплотрасса, протяженностью 421 м по адресу: г. Вытегра, ул. Зари - ул. Лермонтова, балансовой стоимостью 0 руб.;

Дополнительным соглашением от 03.04.2017 к договору от 29.12.2015 у Предприятия изъято недвижимое и движимое имущество.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также положения статей 168, 295, 296, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании изъятия имущества должника недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности сделки с учетом возможности возврата изъятого имущества и взыскания денежных средств.

Суд первой инстанции, отказывая в части заявленных требований, пришел к выводу, что у Предприятия не возникло право хозяйственного ведения на недвижимое имущество, поэтому его изъятие не может быть квалифицировано как недействительная сделка. Оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 28.02.2020 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за Предприятием от 01.09.2015 и иных сделок по расторжению договоров о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за должником в части изъятия недвижимого имущества не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом; либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 114 ГК РФ унитарное предприятие создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с названным Кодексом (статья 294 Кодекса).

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, содержится в пункте 1 статьи 295 ГК РФ и в статье 20 Закона об унитарных предприятиях, которые не предоставляют собственнику имущества, переданного унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, права изымать у него указанное имущество.

Согласно статье 299 ГК РФ право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничение этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Государственная регистрация прав проводится на всей территории Российской Федерации по установленной настоящим Федеральным законом системе записей о правах на каждый объект недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками.

В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация права хозяйственного ведения на спорное недвижимое имущество за Предприятием не осуществлялась, следовательно, у должника не возникло право хозяйственного ведения на недвижимое имущество, в связи с этим оснований для признания недействительными сделок в отношении изъятия недвижимого имущества не имеется.

Вопреки доводам конкурсного управляющего у Предприятия не возникло право хозяйственного ведения на недвижимое имущество, то его последующее изъятие не могло повлечь последствий для признания этого изъятия недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положений Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответственно, не имеется оснований для возложения на Администрацию обязанности возвратить недвижимое имущество должнику.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в обжалуемой части отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Предприятия на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской от 03.06.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А13-20175/2019, оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным предприятием города Вытегра "Служба благоустройства" Тчанниковой Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального предприятия города Вытегра "Служба благоустройства" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк