|
01 ноября 2022 г.
|
Дело N А56-97137/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка Зенит (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 (с учётом определения об исправлении опечатки от 18.04.2022) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А56-97137/2021,
УСТАНОВИЛ:
Банк Зенит (публичное акционерное общество), адрес: 117638, г. Москва, Одесская ул., д. 2, ОГРН 1027739056927, ИНН 7729405872 (далее - банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Индастриал Дизайн Инжиниринг", адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 4, лит. А, пом. 4Н, оф. 411, ОГРН 1079847156553, ИНН 7814394847 (далее - ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", адрес: 194292, Санкт-Петербург, Верхняя ул., д. 4, корп. 3, стр. 1, оф. 5, ОГРН 1047803004699, ИНН 7802227337 (далее - ООО "Альтаир"), обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс", адрес: 194223, Санкт-Петербург, Светлановский пр., д. 9, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1107847030367, ИНН 7802493265 (далее - ООО "Комплекс"), о взыскании задолженностей и обращении взыскания на заложенное имущество.
По делу N А56-101380/2021 принят к производству суда иск ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" о снижении заявленной в настоящем иске неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до 227 972 руб. 30 коп.
Определением суда от 20.12.2021 дела N N А56-97137/2021 и А56-101380/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-97137/2021, поскольку иск ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг", принятый к рассмотрению в рамках дела N А56-101380/2021, по своей правовой природе носит встречный характер по отношению к иску, заявленному в рамках настоящего дела.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты уточнения банком исковых требований, согласно которым банк просил суд:
- взыскать солидарно с ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" и ООО "Альтаир" в пользу банка 1 091 637 руб. 28 коп. задолженности по договору от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), в том числе: 156 705 руб. 27 коп. задолженности по повышенным процентам, 934 932 руб. 01 коп. задолженности по неустойке;
- взыскать солидарно с ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг", ООО "Альтаир" и ООО "Комплекс" в пользу банка 1 782 423 руб. 37 коп. задолженности по неустойке по договору от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР об открытии кредитной линии (возобновляемая линия);
- обратить взыскание на принадлежащее ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" имущество, заложенное по договору о залоге автотранспорта от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ЗИ;
- обратить взыскание на принадлежащее ООО "Альтаир" имущество, заложенное по договору об ипотеке от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ/ИП;
- обратить взыскание на принадлежащее ООО "Альтаир" имущество, заложенное по договору об ипотеке от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ЗНИ.
Решением суда от 24.02.2022 солидарно с ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" и ООО "Альтаир" в пользу банка взыскано 156 705 руб. 27 коп. задолженности по повышенным процентам по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ и 311 644 руб. задолженности по неустойке по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ; солидарно с ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг", ООО "Альтаир" и ООО "Комплекс" в пользу банка взыскано 594 141 руб. 12 коп. задолженности по неустойке по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 20.02.2020 N 1/202/98033-МЭР; в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР обращено взыскание на принадлежащее ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" имущество, заложенное по договору о залоге автотранспорта от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ЗИ.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Встречный иск ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" удовлетворен частично: снижен размер неустойки по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ, по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР до 905 785 руб. 12 коп.
В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 07.06.2022 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе банк просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на принадлежащее ООО "Альтаир" имущество, заложенное по договору об ипотеке от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ/ИП в обеспечение обязательства ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" по договору от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций, отказывая банку в удовлетворении требований об обращении взыскания на принадлежащее ООО "Альтаир" имущество, заложенное по договору об ипотеке от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ/ИП в обеспечение обязательств ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" по договору от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), фактически оставили данные обязательства ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" перед банком без обеспечения; полагает, что сделанные судами в этой части выводы не соответствуют обстоятельствам дела, что вызвало, по мнению подателя жалобы, неправильное применение норм материального права, выразившееся в неправильном истолковании закона; суды не учли, что предмет договора ипотеки состоит из пяти объектов недвижимости, полагает, что суды могли обратить взыскание на один из объектов, заложенных по договору.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Банк и ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" заключили договор от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор N 1).
Банк и ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" заключили договор от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР об открытии возобновляемой кредитной линии (кредитный договор N 2).
В соответствии с указанными кредитными договорами банк предоставил заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в порядке и на условиях, предусмотренных кредитными договорами. Кредиты предоставлялись заемщику частями (транши) на основании письменных заявлений заемщика в рамках лимита выдачи, в порядке и на условиях, предусмотренных кредитными договорами.
Возвратить основной долг по кредитным договорам в полном объеме заемщик обязался 01.07.2022.
Получение и расходование ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" указанных денежных средств подтверждается выпиской с расчетного счета N 40702810000420098033 за период 26.07.2019 по 05.10.2021.
В соответствии с пунктами 4.1 кредитных договоров в случае если заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату/уплате суммы основного долга/части основного долга (транша), при этом под основным долгом на какую-либо дату понимается сумма кредита, не погашенная заемщиком на эту дату, возникшая задолженность объявляется просроченной, а заемщик уплачивает кредитору: повышенные проценты по ставке 40 % годовых; данные проценты начисляются на сумму просроченной задолженности по возврату основного долга, рассчитываются от суммы просроченной задолженности с даты, следующей за датой возникновения просрочки исполнения обязательств по дату фактического погашения, но не более чем за 30 календарных дней (включительно); на просроченную задолженность в части основного долга/части основного долга начисляется неустойка в размере 0,3% от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная с 31 календарного дня.
В соответствии с пунктами 4.2. кредитных договоров на просроченную задолженность в части уплаты суммы основных процентов начисляется неустойка в размере 0,3 % от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. Неустойка рассчитывается с даты, следующей за датой возникновения просрочки исполнения заемщиком исполнения обязательств по договору, по дату фактического погашения всей суммы просроченной задолженности (включительно).
Согласно пунктам 4.5 кредитных договоров кредитор в одностороннем порядке вправе потребовать досрочного возврата заемщиком суммы задолженности, включая сумму основного долга и основных процентов, начисленных на дату фактического возврата всей суммы основного долга при наступлении любого из обстоятельств, перечисленных в пунктах 4.4 кредитных договоров, в числе которых неисполнение заемщиком любого своего обязательства по договору (пункты 4.4.1 договоров).
Согласно положениям пунктов 4.5 кредитных договоров заемщик после получения требования кредитора о досрочном возврате всей суммы задолженности обязан в течение 4-х календарных дней, считая с даты, следующей за датой доставки, произвести погашение задолженности.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 1 заключены следующие договоры:
Договор поручительства от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ-ПР/АЛТ с ООО "Альтаир", согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком перед кредитором за полное исполнение обязательств по кредитному договору от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ; поручительство обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед кредитором в полном объеме, включая уплату суммы кредита (основного долга), начисленных основных процентов, неустойки, возмещение банковских расходов, судебных издержек по взысканию долга, и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору.
Договор об ипотеке от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ/ИП с ООО "Альтаир" (залогодатель), в соответствии с которым залог обеспечивает исполнение обязательств ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" перед залогодержателем как кредитором по кредитному договору от 03.07.2019 N 1/202/98033-МСБ); залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору получить удовлетворение из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя; взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя как кредитора по кредитному договору может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченных залогом обязательств по кредитному договору.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 2 банком заключены следующие договоры:
Договор о залоге автотранспорта от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ЗИ с ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг", согласно которому залог имущества обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР; залог обеспечивает требование залогодержателя как кредитора к заемщику в том объеме, каком оно будет иметь к моменту удовлетворения, в частности, сумму основного долга, начисленные основные проценты, комиссию, повышенные проценты, неустойку, издержки по истребованию суммы задолженности, возмещение убытков, все иные требования залогодержателя, вытекающие из кредитного договора; взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя как кредитора по кредитному договору может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченных залогом обязательств по кредитному договору.
Договор поручительства от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ПР/АЛТ с ООО "Альтаир" (поручитель), согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком перед кредитором за полное исполнение обязательств по кредитному договору от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР; поручительство обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед кредитором в полном объеме, включая уплату суммы кредита (основного долга), начисленных основных процентов, неустойки, возмещение банковских расходов, судебных издержек по взысканию долга, и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору;
Договор об ипотеке от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ЗНИ с ООО "Альтаир", в соответствии с которым залог предмета ипотеки обеспечивает исполнение обязательств ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" перед залогодержателем как кредитором по кредитному договору от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР; залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору получить удовлетворение из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.
Договор поручительства от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР-ПР/КМПЛ с ООО "Комплекс" (поручитель), согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно с заемщиком перед кредитором за полное исполнение обязательств по кредитному договору от 20.02.2020 N 2/202/98033-МЭР; поручительство обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед кредитором в полном объеме, включая уплату суммы кредита (основного долга), начисленных основных процентов, неустойки, возмещение банковских расходов, судебных издержек по взысканию долга, и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору.
Банк, ссылаясь на то, что с 11.01.2021 ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" обязательства по возврату суммы кредита и начисленных на него процентов стал исполнять не в полном объеме, допуская просрочки, в соответствии с пунктами 4.4. и 4.5 кредитных договоров принял решение о досрочном истребовании всей суммы задолженности по кредитным договорам и направил 09.07.2021 требование заемщику о досрочном возврате всей суммы задолженности: 23 189 308 руб. 35 коп. по кредитному договору N 1 и 1 782 423 руб. 37 коп. по кредитному договору N 2.
Требование заемщик получил 13.07.2021 и 20.07.2021 и 20.08.2021 произвел частичное погашение задолженности.
Аналогичные требования были направлены банком 28.07.2021 поручителям.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнения обязательств, банк 01.09.2021 направил ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг", ООО "Альтаир" и ООО "Комплекс" досудебные претензии.
Впоследствии банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" не в полном объеме исполнило свои обязательства по кредитным договорам N N 1 и 2, образовалась задолженность по кредитному договору N 1 в сумме 1 091 637 руб. 28 коп., в том числе: 156 705 руб. 27 коп. задолженности по повышенным процентам и 934 932 руб. 01 коп. задолженности по неустойке; в также задолженность по неустойке по кредитному договору N 2 в сумме 1 782 423 руб. 37 коп.
ООО "Индастриал Дизайн Инжиниринг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.
Суды удовлетворили требования о взыскании солидарно задолженности по кредитным договорам, обратили взыскание на имущество, заложенное по договору от 20.02.2020, и отказали в остальной части первоначального иска, удовлетворив встречный иск и снизив размер неустойки по кредитным договорам от 03.07.2019 и от 20.02.2020 до 905 785 руб. 12 коп.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Податель жалобы не согласен с выводами судов относительно отказа в обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 03.07.2019 имущество. Суд кассационной инстанции полагает, что сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом судами правильно применены нормы права.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В силу пункта 1 статьи 329 того же Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно
