Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 ноября 2022 г. N Ф07-14533/22 по делу N А56-93955/2021

03 ноября 2022 г.

Дело N А56-93955/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профиль" Погудина И.Е. (доверенность от 09.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп" Киреева В.А. (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев 03.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу N А56-93955/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профиль", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 4, лит. А, оф. 500, ОГРН 1037804035851, ИНН 7802182380 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Нарвский пр-т, д. 18, лит. А, пом. 11Н, оф. 403, комн. 19, ст. 2, ОГРН 1187847035562, ИНН 7810721821 (далее - Компания), о взыскании 11 691 975 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 4 676 790 руб. неустойки, начисленных за период с 06.12.2019 по 22.02.2022 по соглашению о порядке погашения задолженности от 12.02.2020 (далее - Соглашение), с их последующих начислением на сумму основного долга (5 670 000 руб.) по ставкам 0,25% и 0,1% в день соответственно до момента фактического исполнения основного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2022, исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 11 691 975 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 000 000 руб. неустойки, начисленных за период с 06.12.2019 по 22.02.2022, а также проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные на сумму основного долга (5 670 000 руб.) по ставке 0,25% в день, начиная с 23.02.2022 до момента фактического исполнения основного обязательства, и неустойка,

начисленная на сумму основного долга (5 670 000 руб.) по ставке 0,1% в день, начиная с 23.02.2022 до момента фактического исполнения основного обязательства. В остальной части в удовлетворении иска о взыскании неустойки отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе Обществу в иске.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что, подписав Соглашение, Компания признала право Общества отказаться от договора поставки и пусконаладочных работ от 22.01.2019 N АТГ 003/19 (далее - Договор) в связи с его существенным нарушением Компанией. Податель жалобы указывает на то, что условия Договора исполнялись Компанией надлежащим образом, нарушение сроков поставки оборудования было вызвано бездействием Общества.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что обстоятельства, установленные в деле N А56-110676/2020, не имеют значения для правильного рассмотрения настоящего спора, ссылаясь на возникновение корпоративного конфликта раньше заключения Соглашения. Как полагает податель жалобы, протокол решения общего собрания участников Компании об избрании генеральным директором Компании Агаларова Э.Э., подписавшего Соглашение, сфальсифицирован; Соглашение от имени Компании подписано неуполномоченным лицом.

Кроме того, податель жалобы полагает, что Соглашение заключено на невыгодных для Компании условиях; удовлетворение требований Общества о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки до момента фактического исполнения основного обязательства исходя из суммы основного долга 5 670 000 руб. без учета уменьшения суммы задолженности нарушает права Компании; суды необоснованно отказали Компании в снижении размера процентов за пользование коммерческим кредитом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); установление высокого процента за пользование коммерческим кредитом является злоупотреблением правом, что предоставляет суду основания для уменьшения ставки процента.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества отклонил их.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) был заключен Договор на поставку оборудования и проведение пусконаладочных работ.

Впоследствии сторонами подписано Соглашение, в котором стороны зафиксировали следующие обстоятельства.

Во исполнение Договора Общество выплатило Компании 14 720 000 руб., тогда как Компания поставила оборудование и выполнила пусконаладочные работы на общую сумму 8 450 000 руб. Сумма неосвоенного Компанией аванса по Договору составляет 6 270 000 руб. (пункт 1 Соглашения).

Ввиду систематического нарушения ответчиком сроков поставки по Договору Общество 06.12.2019 направило Компании уведомление о расторжении Договора. Уведомление получено Компанией, Договор расторгнут (пункт 2 Соглашения).

В связи с расторжением Договора сумма неосвоенного аванса в размере 6 270 000 руб. подлежит возврату Компанией Обществу с даты расторжения Договора (пункт 3 Соглашения).

По условиям пункта 4 Соглашения Общество предоставило Компании рассрочку задолженности согласно приложенному к Соглашению Графику погашения задолженности.

В пункте 5 Соглашения стороны согласовали, что рассрочка возврата суммы задолженности предоставлена Обществом Компании на условиях коммерческого кредита. В случае погашения Компанией задолженности в соответствии с Графиком погашения задолженности ставка коммерческого кредита составляет 0,0% в день. В случае погашения задолженности (ее частей) позже дат, предусмотренных Графиком погашения задолженности, ставка коммерческого кредита составляет 0,25% от суммы непогашенной в срок задолженности за каждый день просрочки. Проценты по коммерческому кредиту подлежат уплате за период с 06.12.2019 по дату поступления суммы задолженности (ее частей) на счет Общества.

Кроме того, в пункте 6.2 Соглашения стороны установили, что в случае возврата задолженности (ее частей) позже дат, предусмотренных Графиком погашения задолженности, более чем на два рабочих дня, на сумму задолженности начисляется неустойка в размере 0,1% в день с 06.12.2019 по дату фактического погашения задолженности.

Ссылаясь на то, что Компанией нарушен График погашения задолженности (внесены два платежа по 300 000 руб. каждый на основании платежных поручений от 07.05.2020 N 204 и от 08.06.2020 N 444), Общество начислило проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, снизив размер подлежащей взысканию неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Претензией от 06.12.2019 N С-365 Общество на основании пункта 1 статьи 523 ГК РФ и пункта 12.3 Договора отказалось от Договора в связи с нарушением сроков поставки товара. Претензия получена Компанией, которая, подписав Соглашение, признала односторонний отказ Общества от Договора повлекшим правовые последствия, а Договор - расторгнутым.

Ссылка подателя жалобы на то, что Соглашение от имени Компании подписано неуполномоченным лицом, так как подписавший Соглашение Агаларов Э.Э. действовал на основании сфальсифицированного протокола решения общего собрания участников Компании об избрании генерального директора, является документально не подтвержденной, в связи с чем правомерно не принята во внимание судами.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на недостоверность данных о генеральном директоре, содержащихся в реестре, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). Доказательства недобросовестности Общества либо доказательства включения данных об Агаларове Э.Э. в реестр помимо воли Компании не представлены. В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.10.2021 указание на соответствующие обстоятельства отсутствует.

Факт отчуждения двумя участниками Компании принадлежащих им долей в уставном капитале Компании с нарушением преимущественного права покупки третьего участника, установленный в деле N А56-110676/2020, не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего спора. Судебными актами по делу N А56-110676/2020 не устанавливались обстоятельства, связанные с наделением Агаларова Э.Э. полномочиями генерального директора Компании.

В такой ситуации последующее поведение Компании, отрицавшей факт расторжения Договора и подписания Соглашения, является противоречивым и не подлежит правовой защите.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в материалы дела ни одного доказательства того, что нарушение Компанией сроков поставки было вызвано бездействием Общества или иными обстоятельствами, позволяющими сделать вывод о просрочке Общества как кредитора (пункт 1 статьи 406 ГК РФ) или неисполнении Обществом встречного обязательства (статьи 328 ГК РФ).

Поскольку осуществленные сторонами по Договору встречные предоставления являются неравноценными, у Компании возникло обязательство по возврату Обществу суммы неосвоенного аванса (пункт 4 статьи 453, статья 1102 ГК РФ, пункт 3 Соглашения).

Срок исполнения обязательства Компании по возврату аванса, определенный сторонами в Соглашении, Компанией нарушен, что в силу пунктов 5 и 6.2 Соглашения и статей 330, 809, 811, 823 ГК РФ предоставляет Обществу право требовать от Компании уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки в порядке и в размере, установленных в Соглашении.

Представленный Обществом расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки проверен судами и признан правильным.

Размер неустойки, начисленной за период с 06.12.2019 по 22.02.2022, снижен судами с 4 676 790 руб. до 1 000 000 руб. по правилам статьи 333 ГК РФ. В этой части судебные акты в кассационном порядке не обжалуются.

Присуждая Обществу проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку до момента фактического исполнения Компанией обязательства по возврату неосвоенного аванса, суды определили период начисления и процентные ставки неустойки и процентов, а также базу для их начисления в виде суммы основного долга в соответствии с условиями Соглашения.

В связи с погашением Компаний 600 000 руб. задолженности, на дату вынесения решения сумма основного долга составляла 5 670 000 руб. (6 270 000 руб. - 600 000 руб.). Пунктами 5 и 6.2 Соглашения предусмотрено, что в случае частичного погашения Компанией основного долга в процессе исполнения решения суда расчет сумм процентов и неустойки будет осуществляться исходя из суммы оставшейся непогашенной задолженности.

Правовые основания для снижения процентов за пользование коммерческим кредитом по правилам статьи 333 ГК РФ у судов отсутствовали, поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом являются не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами.

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении Обществом правом на определение размера ставки процентов за пользование коммерческим кредитом применительно к статье 10 ГК РФ, судами не установлены и в кассационной жалобе не приводятся.

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу N А56-93955/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкваТехГрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева О.А. Бобарыкина С.Ю. Щуринова