Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2022 г. N Ф07-15737/22 по делу N А56-87466/2021

08 ноября 2022 г.

Дело N А56-87466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Труновой Веры Михайловны - Киселевой Е.Д. (доверенность от 05.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" Тарасенко А.Ю. (доверенность от 10.01.2022), от акционерного общества "Российские ипподромы" Куликовой О.В. (доверенность от 09.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ТД Морозовского химического завода" Сергеева Д.П. (доверенность от 13.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-87466/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бригантина", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 11, лит. А, пом. 31Н, оф. 2, ОГРН 1127847085277, ИНН 7816531721 (далее - ООО "Бригантина"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Российские ипподромы", адрес: 125284, г. Москва, Беговая ул., д. 22, ОГРН 1127746402112, ИНН 7714873807 (далее - АО "Российские ипподромы"), о взыскании 4 952 233 руб. 44 коп. убытков, 2 492 624 руб. 16 коп. неустойки за период с 03.03.2021 по 29.12.2021, 250 000 руб. судебных расходов (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТД Морозовского химического завода" (далее - ООО "ТД Морозовского химического завода") и индивидуальный предприниматель Трунова Вера Михайловна.

Решением суда от 13.03.2022 с АО "Российские ипподромы" в пользу ООО "Бригантина" взыскано 4 952 233 руб. 44 коп. убытков, 1 661 749 руб. 44 коп. неустойки, 60 224 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в остальной части иска отказано; ООО "Бригантина" из федерального бюджета возвращено 27 483 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2022 решение изменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Бригантина" просит постановление отменить и решение изменить в части удовлетворения требования о взыскании договорной неустойки, взыскать с АО "Российские ипподромы" в пользу ООО "Бригантина" неустойку в полном размере - 2 492 624 руб. 16 коп., в остальной части оставить решение без изменения; взыскать с АО "Российские ипподромы" в пользу ООО "Бригантина" 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственных пошлин за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд в нарушение части первой статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не исследовал письменные доказательства, сделал ошибочные выводы о причинах подачи иска, формальном характере заявленного требования, дате передачи недвижимости, подписании передаточного акта 04.02.2021.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд ошибочно посчитал регистрацию права собственности за истцом доказательством фактической передачи имущества в его владение ответчиком.

По мнению подателя жалобы, составленные ответчиком в одностороннем порядке документы бухгалтерского учета, не являются надлежащими доказательствами.

Податель жалобы считает, что в нарушение статей 71 и 271 АПК РФ апелляционный суд сделал безосновательный вывод о возможности использования недвижимости истцом, неверно распределил бремя доказывания между сторонами в нарушение статей 9 и 65 АПК РФ.

По мнению подателя жалобы, при вынесении решения суд первой инстанции необоснованно применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и снизил размер взысканной с ответчика неустойки.

В отзывах на кассационную жалобу АО "Российские ипподромы" и предприниматель просят постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Бригантина" и ООО "ТД Морозовского химического завода" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители АО "Российские ипподромы" и Труновой В.М. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

По результатам проведенного ответчиком аукциона от 30.12.2020 N 9399-1 истец признан единственным участником.

На основании протокола об итогах аукциона N 9399-1-РП ответчик (продавец) и истец (покупатель) заключили договор от 04.02.2021 N 0402/21 купли-продажи:

- земельного участка с кадастровым номером 47:29:0788001:26;

- нежилого здания конюшни с кадастровым номером 47:29:0000000:21956;

- нежилого здания лаборатории с кадастровым номером 47:29:0000000:22478;

- нежилого здания сарая под сено с кадастровым номером 47:29:0000000:22971, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Скребловское с.п., д. Калгановка.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить в соответствии с условиями договора указанные объекты недвижимого имущества, перечисленные в приложении N 1 к договору.

Согласно пунктам 1.3 и 4.1.1 договора реализуемое имущество должно быть свободно от любых прав третьих лиц и в таком состоянии должно быть передано продавцом покупателю в сроки и в порядке, установленные договором.

Согласно пункту 3.1 договора приобретаемое покупателем имущество должно быть передано продавцом по передаточному акту вместе со всей относящейся к имуществу документацией в течение 5 рабочих дней с момента поступления денежных средств, указанных в пункте 2.3 договора, на корреспондентский счет продавца.

В соответствии с пунктом 5.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5.4 договора установлено, что в случае, если продавец не передаст имущество в срок, предусмотренный пунктом 1 договора, истец вправе потребовать от ответчика уплаты неустойки в размере 0,1 % от цены договора за каждый день просрочки.

Расчет по договору был произведен истцом 20.02.2021, что подтверждается платежным поручением от 20.02.2021 N 27.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 20.04.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ответчика к истцу и государственная регистрация ипотеки в пользу кредитора в силу закона.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение продавцом обязательства по передаче имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец ссылается на то, что расчет за объекты по договору купли-продажи произведен истцом за счет заемных средств, предоставленных ему ООО "ТД Морозовского химического завода" по договору процентного займа с условием о залоге недвижимого имущества от 23.12.2020 N 2312/20. Истец ссылается на то, что в связи с неисполнением ответчиком обязательств по передаче объектов недвижимости он понес убытки в форме начисленных и уплаченных процентов по договору займа от 23.12.2020 N 2312/20 в размере 4 952 233 руб. 44 коп. Истец также ссылается на то, что неисполнение ответчиком обязательства по передаче имущества влечет начисление договорной неустойки.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, посчитав доказанными основания для взыскания убытков и неустойки на основании пункта 5.4 договора, уменьшив размер неустойки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и посчитал недоказанным наличие у истца убытков, причиненных действиями (бездействием) ответчика, а также основания для взыскания договорной неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с толкованием норм права, приведённом в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции правильно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, и правильно распределил бремя доказывания. Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, апелляционный суд сделал выводы, соответствующие установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции обоснованно признал недоказанным факт причинения убытков в размере 4 952 233 руб. 44 коп. в виде процентов по заключенному истцом договору займа, указав на то, что уплата истцом процентов за договору займа не может быть поставлена в зависимость от передачи либо непередачи истцу предмета договора купли-продажи, сумма процентов по договору займа подлежала выплате истцом займодавцу независимо от передачи объекта и подписания сторонами акта приёма-передачи. Таким образом, апелляционный суд правомерно посчитал недоказанным факт причинения истцу убытков действиями ответчика и следственную связь между заявленной суммой убытков и действиями ответчика.

На основании оценки доказательств по делу, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу об исполнении ответчиком обязательства по передаче предмета купли-продажи истцу. Суд учёл при этом условия договора купли-продажи, касающиеся передачи имущества и государственной регистрации перехода права собственности на объект (пункты 3.1, 3.5, 3.6, 8.4 договора, приложение N 2 к договору), установил, что приложение N 2 к договору в виде передаточного акта подписано представителями сторон, что государственная регистрация права собственности истца на спорное имущество была произведена 20.04.2021. Суд также дал правильную оценку тому, что при заключении мирового соглашения, утверждённого судом 13.07.2021 по делу N А56-31911/2021, истец принял на себя обязательство в 7-дневный срок со дня утверждения мирового соглашения передать недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи с ответчиком, в собственность ООО "ТД Морозовского химического завода". Апелляционный суд обоснованно посчитал, что истец своими действиями подтвердил факт передачи ему ответчиком имущества по договору купли-продажи, и обоснованно сослался на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих невозможность осуществления истцом прав собственника в отношении приобретенного по договору купли-продажи имущества и причинения истцу вреда. При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании убытков и договорной неустойки, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не допущено. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А56-87466/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова