Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2022 г. N Ф07-14328/22 по делу N А21-140/2022

09 ноября 2022 г.

Дело N А21-140/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Печкина Владимира Александровича - Николайчука В.В. (доверенность от 25.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А21-140/2022,

УСТАНОВИЛ:

Казанцидис Димитриос, место пребывания: Калининградская обл., обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Печкину Владимиру Александровичу, место пребывания: Калининградская обл., обществу с ограниченной ответственностью "АС Калининград", адрес: 236003, Калининградская обл., г. Калининград, Московский пр., д. 252, ОГРН 1083925037525, ИНН 3906202869 (далее - ООО "АС Калининград"), о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Иммо-Эксперт" (далее - ООО "Иммо-Эксперт").

Решением суда от 06.04.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.07.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Казанцидис Д. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты подлежат отмене по причине неприменения закона подлежащего применению, не соответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что он, как участник ООО "Иммо-Эксперт", своего согласия на совершение сделки по приобретению дорогостоящего транспортного средства не давал, о совершении сделки не уведомлялся, узнал от третьих лиц; полагает, что в приобретении дорогостоящего транспортного средства обществом не было производственной необходимости, указывает на то, что сделка профинансирована за счет денежных средств, вырученных ООО "Иммо-Эксперт" по итогам завершения единственного инвестиционного проекта.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Печкина В.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Казанцидис Д. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Иммо-Эксперт" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 1163926067546. Участниками общества являются Казанцидис Д. и Печкин В.А., каждому из них принадлежит по 50 % уставного капитала общества. Директором общества является Печкин В.А.

ООО "Иммо-Эксперт" (покупатель) в лице директора Печкина В.А. и ООО "АС Калининград" (продавец) заключили договор от 04.04.2021 N АС0001763 купли-продажи автомобиля, бывшего в эксплуатации, марки Lexus LX, III Рестайлинг, 2016 года выпуска, стоимостью 4 700 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 04.04.2021 N АС0001763 является недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью и личной выгодой Печкина В.А., повлекшей причинение ООО "Иммо-Эксперт" ущерба в виде изъятия из оборота крупной денежной суммы на приобретение дорогостоящего автомобиля, Казанцидис Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие оснований для признания договора недействительным и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из предмета и оснований иска, суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения данного спора, и правильно распределили бремя доказывания, полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства, проверили доводы и возражения сторон и сделали выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При этом суды правильно применили нормы материального права.

Возможность оспаривания сделки участником общества с ограниченной ответственностью установлена статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из пункта 1 статьи 45 названного закона, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с пунктом 6 этой же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

В пункте 4 этого же постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из разъяснения, приведённых в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в данном случае наличие признаков заинтересованности при совершении сделки имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, как не подтверждается и совершение сделки в целях личной выгоды директором ООО "Иммо-Эксперт" в ущерб интересам общества. Суды обоснованно посчитали недоказанным наличие сговора или иных совместных действий между представителем ООО "Иммо-Эксперт" и другой стороной сделки.

Суды установили, что продавец является официальным дилером автомобилей указанной марки на территории Калининградской области, основным видом деятельности продавца является торговля автотранспортными средствами, бывший в эксплуатации автомобиль приобретен обществом по оспариваемой сделке по программе трейд-ин при покупке другим клиентом автосалона нового транспортного средства; оспариваемая сделка сторонами исполнена: покупатель (ООО "Иммо-Эксперт") произвел полную оплату по спорному договору, сторонами договора подписан передаточный акт от 08.04.2021, в паспорт транспортного средства и на официальном сайте ГИБДД внесены соответствующие записи о смене собственника автомобиля, автомобиль поставлен на баланс ООО "Иммо-Эксперт" приказом директора ООО "Иммо-Эксперт" от 07.04.2021 N 1ОС, получен страховой полис N 0167233798 в отношении неограниченного количества лиц, допущенных к управлению данным транспортным средством. Суды обоснованно сослались на то, что нет оснований считать, что сделка заключена по цене, отличающейся от рыночной цены такого товара, и повлекла причинение ущерба ООО "Иммо-Эксперт", поскольку автомобиль, приобретенный обществом по сделке, является материальным активом общества. Доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия необходимости в приобретении обществом этого товара, не свидетельствуют о недействительности сделки. Недостижение участниками общества согласия по вопросам ведение хозяйственной деятельности общества и приобретения обществом имущества не может быть положено в основу признания недействительной следки, заключенной единоличным исполнительным органом общества, при недоказанности причинения данной сделкой ущерба обществу и того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А21-140/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова