Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2022 г. N Ф07-12860/22 по делу N А56-108649/2019

14 ноября 2022 г.

Дело N А56-108649/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от Березкина Андрея Владимировича и Березкиной Марины Юрьевны - Леонова Александра Алексеевича (доверенность от 19.03.2022),

рассмотрев 07.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Березкина Александра Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А56-108649/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Березкина Андрея Владимировича (ОГРНИП 309784709100025, ИНН 781421046147).

Определением от 02.07.2020 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.

Решением от 12.04.2021 (резолютивная часть от 06.04.2021) введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Финансовый управляющий Осипов Б.С. 24.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры от 08.11.2012, заключенного между Березкиным А.В. и Березкиным Александром Андреевичем (Санкт-Петербург), просил о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 095 384 руб. 08 коп.

Определением от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, с Березкина А.А. в конкурсную массу взыскано 6 095 384 руб. 08 коп.

В кассационной жалобе Березкин А.А. просит отменить определение от 15.03.2022 и постановление от 24.06.2022, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Как указывает податель кассационной жалобы, судами не учтен тот факт, что должник являлся лишь титулярным собственником имущества, а в подаренной квартире проживал его сын Березкин А.А.; заключение договора фиксировало уже сложившиеся отношения; доказательства наличия признаков неплатежеспособности должника на момент дарения квартиры, злоупотребления должником правом не представлены; судебные акты о взыскании денежных средств с Березкина А.В. вынесены после заключения договора дарения.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Осипов Б.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Березкина А.А. и супруги должника Березкиной Марины Юрьевны поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, финансовым управляющим Осиповым Б.С. установлено, что 08.11.2012 Березкиным А.В. (дарителем) и Березкиным А.А. (одаряемым) заключен договор дарения квартиры по адресу: Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 21, корп. 1, лит. А, кв. 252, кадастровый номер 78:34:0410903:2660.

Переход к Березкину А.А. права собственности на квартиру зарегистрирован 14.12.2012.

Впоследствии Березкин А.А. продал указанную квартиру по договору купли-продажи Киналю Александру Викторовичу. Переход к Киналю А.В. права собственности на квартиру зарегистрирован 28.04.2015.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, ссылаясь на то, что сделка от 08.11.2012 совершена с целью причинения вреда кредиторам должника и при злоупотреблении правом, является мнимой; просил о признании ее недействительной и применении последствий недействительности по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Поскольку оспариваемый договор заключен гражданином до 01.10.2015, он может быть признан недействительным только на основании статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что безвозмездное отчуждение должником Березкиным А.В. своего имущества в пользу его сына Березкина А.А. при наличии задолженности перед кредиторами позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом и наличии цели причинения вреда кредиторам посредством сокрытия имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении правом сторонами спорной сделки при ее совершении. Заключение спорной сделки по отчуждению недвижимого имущества не продиктовано намерением сторон осуществлять свою хозяйственную деятельность, реализовать свои права и законные интересы, а направлено на ущемление прав и законных интересов кредиторов должника, безосновательный вывод его активов.

Суды учли, что на момент дарения имущества должник имел значительные по размеру неисполненные финансовые обязательства.

При этом суды исходили из следующих установленных ими по материалам дела обстоятельств.

Международный банк Санкт-Петербурга (АО) (далее - Банк) и закрытое акционерное общество "Балтийская Климатическая Компания" (далее - ЗАО "БКК") в лице генерального директора Гущина Сергея Геннадьевича (заемщик) 23.03.2009 заключили кредитный договор N 3809-09, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи 72 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок с 27.03.2009 по 19.03.2010.

ЗАО "БКК" и Березкиным А.В. (поручителем) 27.03.2009 заключен договор поручительства N 3803-09/4, по которому поручитель обязался полностью отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "БКК" обязательств, возникших из кредитного договора от 23.03.2009 N 3809-09.

В связи с длительным нарушением условий кредитного договора от 23.03.2009 N 3809-09 Банк обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями о взыскании задолженности с Березкина А.В.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.03.2014 по делу N 2-347/2014 заявление Банка удовлетворено, с Березкина А.В. взыскано 85 068 698 руб. 63 коп. задолженности.

Кроме того, Банком и ЗАО "БКК" в лице генерального директора Березкина А.В. 03.09.2009 был заключен кредитный договор N 3932-09, по которому Банк предоставил ЗАО "БКК" кредит в виде кредитной линии в пределах лимита выдачи 25 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок с 10.09.2009 по 11.05.2012.

ЗАО "БКК" и Березкиным А.В. также заключен договор поручительства от 03.09.2009 N 3932-09/2, по которому поручитель обязался полностью отвечать перед Банком за исполнение ЗАО "БКК" обязательств, возникших из кредитного договора от 03.09.2009 N 3932-09.

В связи с длительным нарушением условий кредитного договора от 03.09.2009 N 3932-09 Банк обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями о взыскании задолженности с Березкина А.В.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.05.2014 по делу N 2-6861/14 заявление Банка удовлетворено, с Березкина А.В. взыскано 28 206 084 руб. 44 коп.

Согласно решению Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.05.2014 по делу N 2-6861/14 задолженность по уплате процентов за пользование кредитной линией установлена с 26.02.2012.

На основании указанного определением суда первой инстанции от 25.12.2020 по делу N А56-108649/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Березкина А.В. включены требования Банка в размере 79 317 249 руб. 61 коп.

В связи с изложенными обстоятельствами суды обоснованно заключили, что Березкин А.В., являясь руководителем ЗАО "БКК", не мог не знать о реальном финансовом положении организации, о возникновении просрочек по обязательствам, а также о солидарном характере ответственности в связи с заключением договоров поручительства.

Кроме того, суды приняли во внимание, что определением суда первой инстанции от 02.07.2020 по делу N А56-108649/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Березкина А.В. включены требования индивидуального предпринимателя Рыбаковой Анжелы Геннадьевны в размере 72 500 000 руб.

Задолженность Березкина А.В. подтверждена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по обособленному спору N А56-33492/2013/уб., которым установлено, что ЗАО "БКК" в лице генерального директора Березкина А.В. не приняло своевременных мер относительно инициации процедуры взыскания с общества с ограниченной ответственностью "БКК-Юг" возникшей перед ЗАО "БКК" задолженности по договору займа от 27.03.2009.

Срок возврата денежных средств со стороны заемщика по договору займа от 27.03.2009 с учетом его пролонгации истек 21.06.2011, заемные средства возвращены не были, и ЗАО "БКК" в лице генерального директора Березкина А.В. вплоть до введения процедуры банкротства в отношении ООО "БКК-Юг", не предъявлял претензий и исков о возврате денежных средств, при этом сам испытывал финансовые трудности и не рассчитывался по обязательствам перед своими кредиторами, в том числе Банком по кредитным обязательствам.

Фактически убытки ЗАО "БКК" возникли ввиду бездействия со стороны генерального директора Березкина А.В., выразившегося в отсутствии мер по инициации процедуры взыскания с ООО "БКК-Юг" возникшей перед ЗАО "БКК" задолженности по договору займа от 27.03.2009, срок возврата по которому с учетом пролонгации истек 21.06.2011. Таким образом, дата 21.06.2011 является датой возникновения убытков.

Вследствие означенного бездействия Березкина А.В. ЗАО "БКК" лишилось значительной части своей дебиторской задолженности, за счет которой могли быть осуществлены расчеты с кредиторами и пополнена конкурсная масса, о чем должник и ответчик не могли не знать на момент совершения договора дарения от 08.11.2012.

При этом судами правильно применена и предусмотренная пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) презумпция. Суды, установив, что Березкин А.А. является сыном должника, верно исходили из осведомленности одаряемого о совершении сделки во избежание обращения взыскание на имущество во вред кредитором должника.

С учетом означенной совокупности обстоятельств суды сделали обоснованный вывод, что заключение оспариваемого договора вызвано не объективными причинами и экономическим смыслом, а продиктовано целью не допустить обращения взыскания на данное имущество.

Кроме того, судами принято во внимание отчуждение должником и иного принадлежащего ему недвижимого имущества: 17.01.2013 - земельного участка, 01.04.2013 - 1/4 квартиры.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, его доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности не исключают выводы судов о злоупотреблении правом и выводе ликвидного имущества во избежание возможности обращения на него взыскания.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о проживании Березкина А.А. в указанной квартире также подлежат отклонению. Березкин А.А. продал квартиру Киналю А.В. по договору купли-продажи, и в настоящее время указанное имущество находится в собственности третьего лица.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу N А56-108649/2019/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу Березкина Александра Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова К.Г. Казарян А.Э. Яковлев