Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2022 г. N Ф07-16584/22 по делу N А56-55474/2020

22 ноября 2022 г.

Дело N А56-55474/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Траверс" Абакиной Т.В. (доверенность от 28.03.2022), временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Траверс" Смирновой А.Ю. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по делу N А56-19005/2022), от общества с ограниченной ответственностью "Салина" конкурсного управляющего Непокрытых Т.В. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу N А56-14287/2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салина", не являющегося лицом, участвующим в деле, в лице конкурсного управляющего Непокрытых Татьяны Васильевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-55474/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Акцент", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 20, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1167847239768, ИНН 7804568389 (далее - ООО "Акцент"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Траверс", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Боткинская ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 34, ОГРН 1047855022940, ИНН 7839300720 (далее - бизнес-центр "Траверс"), об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, согласованных в предварительном договоре от 17.06.2019 N БЦ/Л.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400; общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-М", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, оф. 601, ОГРН 5067847220513, ИНН 7839340265 (далее - Бизнес-Центр-М).

Решением от 11.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 данное решение отменено; утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами; производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2021 постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2021 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Салина", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, корп. 6, лит. С, оф. 615, ОГРН 1127847049110, ИНН 7839456647 (далее - ООО "Салина"), не являющееся лицом, участвующим в деле, обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2021 об утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе ООО "Салина", являющееся кредитором бизнес-центра "Траверс", просит отменить постановление апелляционного суда от 21.05.2021, ссылаясь на нарушение мировым соглашением его прав и законных интересов, и принять по делу новый судебный акт. По мнению ООО "Салина", при утверждении мирового соглашения апелляционный суд не располагал достаточными доказательствами, позволяющими определить действительную природу правоотношений сторон и установить их истинные намерения; мировое соглашение заключено сторонами при явном злоупотреблении правом, с целью искусственного создания задолженности в отсутствие реальных правоотношений по купле-продаже и последующего установления контроля в деле о банкротстве должника в ущерб имущественным интересам реальных кредиторов.

Бизнес-центр "Траверс" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что ООО "Салина" не имеет права на обжалование судебного акта по настоящему делу, аналогичным доводам Бизнес-Центра-М была дана надлежащая оценка в постановлении суда кассационной инстанции от 20.09.2021.

Временный управляющий бизнес-центром "Траверс" в отзыве на кассационную жалобу считает ее обоснованной и подлежащей удовлетворению, указывая на мнимость заключенного сторонами предварительного договора купли-продажи, отсутствие у сторон намерений его реального исполнения, согласованность действий сторон в целях неправомерного установления искусственной задолженности бизнес-центра "Траверс" перед ООО "Акцент" для получения последним статуса контролирующего кредитора.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Салина" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель бизнес-центра "Траверс" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Временный управляющий бизнес-центром "Траверс" считал жалобу подлежащей удовлетворению по доводам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление N 13), в случае, если после рассмотрения кассационной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд кассационной инстанции принял к своему производству кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Если при рассмотрении соответствующей жалобы суд кассационной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции.

Согласно части 3 статьи 16, статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления N 13, к лицам, не участвовавшим в рассмотрении дела, имеющим право на обжалование судебного акта, относятся лица, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как видно из материалов дела, бизнес-центр "Траверс" (продавец) и ООО "Акцент" (покупатель) заключили предварительный договор от 17.06.2019 N БЦ/Л купли-продажи объектов недвижимого имущества - административного корпуса общей площадью 3994,1 кв. м с кадастровым номером 78:32:0008008:31, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, и земельного участка общей площадью 2603 (+/-18) кв. м с кадастровым номером 78:32:0008008:23 под зданием по цене 45 000 000 руб.

ООО "Акцент", ссылаясь на уклонение бизнес-центра "Траверс" от заключения основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Между тем вступившим в законную силу 20.01.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу N А56-9375/2017 указанные выше здание с земельным участком изъяты у бизнес-центра "Траверс" и переданы Бизнес-Центру-М; предписано осуществить государственную регистрацию перехода от бизнес-центра "Траверс" к Бизнес-Центру-М права собственности на названное недвижимое имущество с сохранением ипотеки в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество).

Названное обстоятельство послужило основанием для отказа в иске ООО "Акцент" по настоящему делу.

Постановлением апелляционного суда от 21.05.2021 по настоящему делу по ходатайству сторон утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик обязался выплатить истцу 10 000 000 руб. в качестве возмещения убытков, вызванных уклонением от заключения договора купли-продажи объектов недвижимости, в течение ста месяцев путем ежемесячных платежей по 100 000 руб., начиная с 01.06.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2022 по делу N А56-19005/2022 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Интеграл"; в отношении бизнес-центра "Траверс" введена процедура наблюдения; временным управляющим бизнес-центром "Траверс" утверждена Смирнова Анна Юрьевна.

Определением арбитражного суда от 05.09.2022 по тому же делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов бизнес-центра "Траверс" требование ООО "Салина", установленное постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А56-115726/2019, в размере 2 013 756 руб. 73 коп.

Определением арбитражного суда от 07.07.2022 в рамках дела о банкротстве бизнес-центра "Траверс" принято к рассмотрению заявление ООО "Акцент" о включении в реестр требований кредиторов его требования в размере 10 000 000 руб., основанного на постановлении апелляционного суда от 21.05.2021 по настоящему делу об утверждении мирового соглашения. Рассмотрение заявления ООО "Акцент" отложено.

Как следует из пунктов 6, 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В то же время кредиторы, не участвовавшие в судебных спорах других кредиторов, могут обжаловать судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если они полагают, что таким судебным актом нарушены их права и законные интересы, например, если судебный акт основан на недостоверных доказательствах либо сделка ничтожна.

Конкурирующие кредиторы, не участвовавшие в споре должника с иным кредитором, ограничены в возможности предоставления прямых доказательств, подтверждающих их доводы. Однако они должны заявить такие аргументы или предъявить такие прямые или косвенные доказательств, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта, либо в обоснованности выводов суда. Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе, ранее участвовавшем в судебном споре, поскольку именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником.

ООО "Салина", обращаясь с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции от 21.05.2021 по настоящему делу, ссылалось на мнимость предварительного договора купли-продажи и мирового соглашения, отсутствие у сторон намерений исполнять как договор, так и соглашение исходя из их реального финансового положения, нелогичность заключения сторонами мирового соглашения в суде апелляционной инстанции после отказа в удовлетворении иска решением суда первой инстанции по причине того, что продавец не является собственником имущества. По мнению ООО "Салина", сделки были совершены сторонами исключительно с целью создания искусственной задолженности бизнес-центра "Траверс" перед ООО "Акцент" для последующего контроля последним банкротства должника. В подтверждение мнимости намерений сторон ООО "Салина" сослалось на низкие финансовые показатели их деятельности, почерпнутые из общедоступных открытых источников.

Представитель бизнес-центра "Траверс" в судебном заседании подтвердил, что должник не приступал к исполнению мирового соглашения, с даты утверждения которого прошло более года и по которому к настоящему моменту должно было бы быть выплачено более 1 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции, проанализировав доводы ООО "Салина", пришел к выводу, что указанные подателем жалобы обстоятельства могли повлиять на результат рассмотрения апелляционным судом вопроса об утверждении мирового соглашения, иметь значение для определения направленности действительной воли сторон при обращении к суду с ходатайствами об утверждении мирового соглашения и для оценки мирового соглашения как нарушающего или не нарушающего права и законные интересы иных лиц. При этом для непосредственных участников реальных правоотношений не должно составлять труда объяснить мотивы своих действий и подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными, поскольку действия добросовестного участника гражданского оборота, основной целью которого является извлечение прибыли, подразумевают экономическую обоснованность и целесообразность.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что в целях защиты права и интересов добросовестных кредиторов постановление апелляционного суда от 21.05.2021 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения следует направить в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение с учетом дополнительно приведенных ООО "Салина" доводов и представленных доказательств, а также иных дополнительных доказательств, которые могут быть добыты при повторном рассмотрении вопроса, и обстоятельств, которые могут быть установлены по результатам исследования и оценки совокупности доказательств.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 42, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А56-55474/2020 отменить.

Вопрос об утверждении мирового соглашения направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина