Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2022 г. N Ф07-18600/22 по делу N А56-58748/2021

23 ноября 2022 г.

Дело N А56-58748/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Катасоновой Эллы Вячеславовны (паспорт) и от общества с ограниченной ответственностью "Максима Груп" адвоката Козлова К.В. (доверенность от 07.06.2021),

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима Груп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А56-58748/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Максима Груп", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 104, стр. 1, пом. 129-Н, ОГРН 1077847551495, ИНН 7804369383 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Атлант", ОГРН 1157847044905 (далее - Общество), Катасоновой Элле Вячеславовне (далее - ликвидатор) о взыскании 4 703 035 руб. 75 коп. в возмещении убытков, причиненных ее недобросовестными действиями при ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.03.2022 и постановление от 14.07.2022 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды не учли недобросовестности в действия ответчика при утверждении ликвидационного баланса раньше срока, установленного для ликвидации Общества. Кроме того, Компания не согласна с выводом апелляционного суда об отсутствии у Общества реальной задолженности перед Компанией.

В отзыве на кассационною жалобу ответчик просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Катасонова Э.В. просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов и установлено судами, Компании на основании заключенных в 2018 году соглашений переданы права и обязанности участника долевого строительства по договорам от 05.09.2017 N 255-Сав104, N 243-Сав104, N 232-Сав104, N 233-Сав104; от 12.09.2017 N 287-Сав104, N 291-Сав104, N 300-Сав104, N 294-Сав104; от 14.09.2017 N 330-Сав104, N 332-Сав104, N 399-Сав104; от 15.09.2017 N 378-Сав104, N 337-Сав104, N 384-Сав104, N 396-Сав104, N 382-Сав104 (далее - договоры), по условиям которых Общество (застройщик) приняло на себя обязательства построить гостиницу (апартамент-отель с подземной автостоянкой) на земельном участке по адресу; Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д.104, лит.А, и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать за плату участнику долевого строительства нежилые помещение согласно условиям договоров.

Цена договоров согласована сторонами с учетом НДС в пункте 2.1 договоров в редакции дополнительных соглашений.

Не оспаривая факт исполнения Обществом предусмотренных указанными договорами обязательств по передаче помещений, Компания, ссылаясь на неправильное указание в выставленных Обществом счетах-фактурах сумм НДС, направила в его адрес 03.10.2019 претензию, в которой просила выставить новые счета-фактуры с выделением НДС в размере 18% со всей суммы реализации объектов недвижимости.

В ответ на данную претензию, как установлено судами, Общество направило в адрес Компании письмо от 31.10.2019 N 11 с указанием на надлежащее оформление выставленных Обществом счетов-фактур.

Согласно материалам дела единственным участником Общества Катасоновой Эллой Вячеславовной принято решение от 12.02.2021 о ликвидации Общества с возложением на себя полномочий ликвидатора, определен срок ликвидации - 6 месяцев с даты принятия решения о ликвидации Общества.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.02.2021 внесена запись о принятии Обществом решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора.

10.03.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 9 (828) за 2021 год опубликовано уведомление о ликвидации Общества с указанием, что в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения могут быть заявлены требования кредиторов.

25.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Компании.

03.06.2021 нотариусом Гатчинского нотариального округа направлено в адрес Общества требование Компании о включении в промежуточный ликвидационный баланс Общества задолженности в ее пользу в размере 4 703 035 руб. 75 коп, составляющей разницу между общей суммой НДС, указанной в счетах-фактурах, выставленных Обществом, и суммой НДС, рассчитанной Компанией.

17.06.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации Общества.

Компания, ссылаясь на невключение ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс Общества ее требования на сумму 4 703 035 руб.

75 коп. и причинение ей убытков действиями ликвидатора по предоставлению промежуточного ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, не установил оснований для привлечения ликвидатора к ответственности по обязательствам Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В обоснование исковых требований по настоящему делу Компания ссылается на неправомерные действия ликвидатора по невключению в промежуточный ликвидационный баланс Общества ее требования в размере 4 703 035 руб. 75 коп.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Отказывая в удовлетворении иска, суды установили, что Компания правом, предоставленным указанной нормой, не воспользовалась.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Как указано в абзаце втором пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом спорного характера заявленного Компанией требования, при отсутствии судебного акта об удовлетворении этого требования либо документа, подтверждающего его признание Обществом, суды первой и апелляционной инстанций не установили в действиях ликвидатора недобросовестности и неразумности.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которые в силу пункта 12 данного постановления подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).

Доводы подателя жалобы о недобросовестности ликвидатора при утверждении ликвидационного баланса до истечения срока ликвидации Общества, определенного в решении его участника от 12.02.2021, основаны на неверном толковании норм права, в частности пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Доказательства, на которые имеются ссылки в обжалуемых судебных актах, вопреки утверждению подателя жалобы, представлены в материалы дела в электронном виде.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А56-58748/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максима Груп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева