Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2022 г. N Ф07-14082/22 по делу N А56-78188/2021

30 ноября 2022 г.

Дело N А56-78188/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судьи Старченковой В.В.,

рассмотрев 30.11.2022 без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спб" Ремонт и капитальное строительство" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А56-78188/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БетоНИКА", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. "Л", пом. 1Н, ОГРН 1167847150107, ИНН 7810432900 (далее - общество "БетоНИКА"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спб" Ремонт и капитальное строительство", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Моравский пер., д. 7, лит. "А", пом. 3-Н, ОГРН 1157847113050, ИНН 7816256225 (далее - общество "РиКС"), о взыскании 362 616 руб. 38 коп. задолженности по договору поставки от 11.07.2021 N 71/06-21, 10 901 руб. 13 коп. неустойки, а также 2226 руб. 65 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 27.10.2021, принятым в виде резолютивной части, иск удовлетворен.

На основании указанного решения обществу "БетоНИКА" выдан исполнительный лист от 18.11.2021 серии ФС N 037650162.

Мотивированное решение изготовлено 10.12.2021.

В апелляционном и кассационном порядке указанное решение не проверялось.

Ссылаясь на реорганизацию истца в форме преобразования в акционерное общество "БетоНИКА", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. "Л", пом. 1Н, ОГРН 1227800015981, ИНН 7810939715 (далее - АО "БетоНИКА"), правопреемник обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить истца на АО "БетоНИКА".

Определением суда от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, истец заменен на АО "БетоНИКА".

В кассационной жалобе общество "РиКС", считая определение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать. Кроме того, податель жалобы просит признать недействительными решение о реорганизации общества "БетоНИКА" от 10.02.2022, а также запись о реорганизации от 10.02.2022, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По мнению подателя жалобы, в настоящем случае произошла не реорганизация общества "БетоНИКА", а прекращение деятельности указанного лица со списанием всех долгов, что нарушает права ответчика, являющегося кредитором реорганизованного юридического лица.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 288.2 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В разъяснениях, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Таким образом, реорганизация общества "БетоНИКА" была осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "БетоНИКА" и АО "БетоНИКА", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что представленные документы свидетельствуют о реорганизации общества "БетоНИКА" путем преобразования в АО "БетоНИКА", в связи с чем, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, заменив взыскателя по настоящему делу на АО "БетоНИКА".

Изложенные в просительной части кассационной жалобы требования о признании недействительными решения о реорганизации общества "БетоНИКА", а также записи, внесенной в ЕГРЮЛ, о реорганизации последнего, не подлежат рассмотрению кассационным судом в рамках проверки законности определения от 12.05.2022 и постановления от 25.07.2022, поскольку являются самостоятельными материально-правовыми требованиями, подлежащими рассмотрению в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А56-78188/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спб" Ремонт и капитальное строительство" - без удовлетворения.

Судья

В.В. Старченкова