Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2022 г. N Ф07-18547/22 по делу N А56-138540/2018

30 ноября 2022 г.

Дело N А56-138540/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй" Налетовой В.В. (паспорт), от Приндина О.И. представителя Саркисяна А.В. (доверенность от 09.02.2021),

рассмотрев 28.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Приндина Олега Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2022 по делу N А56-138540/2018/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛФК-Сервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй", адрес: 190005, Санкт-Петербург, 1-я Красноармейская ул., д. 15А, пом. 19А, ком. 2, ИНН 7839490969, ОГРН 1147847028570 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

Решением суда от 18.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Налетова Виктория Владимировна.

Конкурсный управляющий Налетова В.В. 11.02.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила взыскать с Приндина Олега Игоревича 27 300 000 руб. убытков.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2022 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Приндин О.И. просит отменить определение от 23.06.2022 и постановление от 18.09.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего или прекратить производство по указанному заявлению, либо направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы, содержащиеся в судебных актах, принятых по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.3" в рамках дела о банкротстве Общества, не могут быть противопоставлены Приндину О.И., не участвовавшему в рассмотрении данного обособленного спора.

Приндин О.И. указывает, что сделка, совершение которой послужило основанием заявленного конкурсным управляющим требования о взыскании убытков, подвергалась оценке при рассмотрении обособленного спора "суб.1", при рассмотрении которого установлены экономические мотивы ее совершения и подтверждена добросовестность ответчика; полагает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проигнорировали указанные обстоятельства.

В жалобе также указано, что доводы конкурсного управляющего об убыточности упомянутой сделки являлись предметом исследования при рассмотрении заявления о пересмотре судебных актов по обособленному спору "суб.1" по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как считает Приндин О.И., суды первой и апелляционной инстанций неправильно распределили бремя доказывания, не учли, что доказательственные базы в обособленных спорах "суб.1" и "уб.1" полностью совпадают.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Налетова В.В. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Приндина О.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "ТрейдОпт" (цедент) и Общество в лице генерального директора Приндина О.И. (цессионарий) 09.01.2018 заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" (далее - ООО "Строй-Терминал") на сумму 54 297 522 руб. 20 коп., вытекающее из договора строительного подряда от 01.04.2015 N 16/02.

В счет оплаты уступленного ему права требования Общество обязалось уплатить ООО "ТрейдОпт" 54 297 522 руб. 20 коп (пункт 3.2.1 договора).

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31.01.2018 задолженность Общества перед ООО "ТрейдОпт" составляла 51 048 598 руб. 56 коп.

ООО "ТрейдОпт" направило в адрес Общества письмо, в котором просило в счет оплаты долга перечислить на расчетный счет ООО "Система+" 27 300 000 руб. с назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору N 3-02/2018 от 05.02.2018".

Платежным поручением от 07.02.2018 N 93 Общество перечислило 27 300 000 руб. в пользу ООО "Система+" с назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору N 3-02/2018 от 05.02.2018".

В Единый государственный реестр юридических лиц 04.10.2019 внесена запись N 7197848139185 о ликвидации ООО "ТрейдОпт".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по обособленному спору "сд.3", оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.12.2021, договор уступки права требования от 09.01.2018, заключенный Обществом в лице генерального директора Приндина О.И. с ООО "ТрейдОпт", а также платеж в сумме 27 300 000 руб., произведенный Обществом в пользу ООО "Система+" в счет оплаты уступленного права, признаны недействительными сделками; в порядке применения последствий их недействительности с ООО "Система+" в конкурсную массу должника взыскано 27 300 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Налетова В.В. сослалась на то, что в результате заключения Приндиным О.И. от имени Общества договора уступки права требования с ООО "ТрейдОпт" и совершения платежа на сумму 27 300 000 руб., в пользу ООО "Система+" должнику причинены убытки в указанной сумме.

Суд первой инстанции признал доказанным факт причинения Обществу убытков в результате неправомерных действий Приндина О.И., в связи с чем определением от 23.06.2022 удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 18.09.2022 оставил определение от 23.06.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 68 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего Налетовой В.В. правомерно принято судом первой инстанции к рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с требованием о взыскании убытков заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Из материалов дела следует, что Приндин О.И., являясь единственным участником и руководителем Общества, заключил от имени должника договор уступки права требования с ООО "ТрейдОпт" и в порядке расчетов за приобретенное право требования совершил от имени Общества платеж в сумме 27 300 000 руб. в пользу ООО "Система+".

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования и взыскивая с Приндина О.И. в пользу Общества 27 300 000 руб. убытков, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в результате названных сделок Обществу причинены убытки в указанной сумме, при этом доказательства, подтверждающие отсутствие вины Приндина О.И. в причинении убытков, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Приндина О.И. довод о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций неправильно распределили бремя доказывания, не может быть принят.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Доводы Приндина О.И. о том, что сделка, совершение которой послужило основанием заявленного конкурсным управляющим требования о взыскании убытков, подвергалась оценке при рассмотрении обособленного спора "суб.1", при рассмотрении которого установлены экономические мотивы ее совершения и подтверждена добросовестность ответчика, о том, что доказательственные базы в обособленных спорах "суб.1" и "уб.1" полностью совпадают, а также о том, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статьи 69 АПК РФ проигнорировали обстоятельства, установленные судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения обособленного спора "суб.1", также не могут быть приняты.

Как следует из судебных актов, принятых по результатам обособленного спора "суб.1", в обоснование требования о привлечении Приндина О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий Налетова В.В. сослалась на заключение ответчиком как бывшим руководителем должника ряда убыточных сделок, повлекших банкротство Общества, а именно: договора займа от 09.01.2018 N 1-01/2018 с ООО "Строй-Терминал", договора уступки права (требования) от 09.01.2018 с ООО "ТрейдОпт", договора уступки права (требования) от 20.06.2017 N 1 с обществом с ограниченной ответственностью "ГофроКарт", соглашения об отступном.

При рассмотрении требования конкурсного управляющего Налетовой В.В. о привлечении Приндина О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества суды первой и апелляционной инстанций руководствовались разъяснениями, приведенными в пункте 23 Постановления N 53, согласно которым презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Отказывая в удовлетворении требования о привлечении Приндина О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды исходили из того, что вменяемые ответчику действия не могли явиться причиной банкротства Общества и возникновения у кредиторов ущерба.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 20 Постановления N 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Как полагает суд кассационной инстанции, то обстоятельство, что при рассмотрении требования о привлечении Приндина О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для квалификации предъявленного требования как требования о взыскании убытков, не лишает конкурсного управляющего права после признания недействительной сделки должника предъявить требование о взыскании убытков с Приндина О.И. как контролировавшего должника в период совершения сделки лица.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2022 по делу N А56-138540/2018/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Приндина Олега Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова