Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2022 г. N Ф07-16974/22 по делу N А56-105413/2021

29 ноября 2022 г.

Дело N А56-105413/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛесИнвест" Шмотина К.С. (доверенность от 19.09.2021), от индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича представителя Шмотина К.С. (доверенность от 01.08.2022), от закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" Арешкина К.А. (доверенность от 31.01.2022) и Фишко Ю.В. (доверенность от 31.01.2022),

рассмотрев 29.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛесИнвест" и индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А56-105413/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансЛесИнвест", адрес: 115054, Москва, Дубининская улица, дом 57, строение 1, этаж 2, помещение I, офис 27, ОГРН 5167746205754, ИНН 7722378468 (далее - Общество), и индивидуальный предприниматель Дарижапов Эрдэм Николаевич, ОГРНИП 316032700063016, ИНН 031001371633, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг", адрес: 197342, Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 47, строение 2, помещение 1Н, офис 372, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985 (далее - Компания), о взыскании в пользу Общества 1 154 505 руб. 09 коп., в пользу предпринимателя 1 299 347 руб. 21 коп. неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) от 18.11.2019 N 11426-ГА-ВД (далее - Договор-1) и от 13.12.2019 N 11536-ГА-ВД (далее - Договор-2), а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанные суммы за период с 01.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 16.05.2022 с Компании в пользу Общества предпринимателя взыскано по 36 571 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения (36 571 руб. 85 коп.) за период с 01.12.2021 по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 решение от 16.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просят отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податели жалобы полагают ошибочным вывод судов о правомерности включения в расчет сальдо встречных обязательств штрафа за уступку права требования по Договорам 1 и 2, считают, что условие о применении такого штрафа является ничтожным ввиду нарушения баланса интересов сторон в результате действий сильной стороны (лизингодателя); не согласны с выводом судов об обоснованности цен реализации предметов лизинга, указали, что открытые торги последним не проводились, а согласно отчетам об оценке рыночной стоимости предметов лизинга, представленных истцами, цена реализации предмета лизинга по Договору-1 составила 1 546 000 руб., по Договору-2 - 1 767 000 руб.; считают, что суды необоснованно не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по отношению к неустойке, начисленной Компанией за просрочку лизинговых платежей и возврата предмета лизинга и включенной последней в сальдо встречных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Общества и предпринимателя поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представители Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражали, обращая внимание на отличие настоящего дела от приведенных Обществом примеров судебной практики, в том числе ввиду его расчета исходя из расчета уступленного денежного требования, а также на то, что штраф не был включен в расчет сальдо взаимных требований, а зачтен после формирования сальдо.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договоров 1 и 2 Компания (лизингодатель) обязалась приобрести имущество - прицепы-сортиментовозы 600321 и 600322, 2019 года выпуска (новые) и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом Обществу (лизингополучателю); лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг за плату во временное владение и пользование, своевременно уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные Договорами 1 и 2 и графиками лизинговых платежей (приложением N 1 к Договорам 1 и 2).

Пунктом 4.4 Договоров 1 и 2 предусмотрено, что их неотъемлемой частью являются Примерные условия договора лизинга движимого имущества в редакции N 2 (далее - Условия).

Согласно пунктам 16.10 и 16.10.1 Условий уступка лизингополучателем другому лицу любых прав (требований) к лизингодателю, в том числе возникающих из договора и/или из неосновательного обогащения вследствие расторжения договора и изъятия имущества, запрещается как во время действия договора, так и после его расторжения; соблюдение лизингополучателем запрета, установленного пунктом 16.10 Условий, обеспечивается штрафом, взыскиваемым за каждое нарушение в размере уступленного требования.

Во исполнение Договоров 1 и 2 Компания приобрела в собственность указанное лизингополучателем имущество два прицепа-сортиметовоза, VIN X89600321K0DK2090 и VIN X21600322K0000006, и по актам приема-передачи от 06.12.2019 и от 20.12.2019 передала его во временное владение и пользование Обществу.

Ввиду неуплаты лизинговых платежей Договоры 1 и 2 были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке и предметы лизинга по актам от 14.05.2021 и от 04.06.2021 возвращены Компании.

По условиям подписанного 14.09.2021 между Обществом (цедентом) и предпринимателем (цессионарием) договору уступки права требования (цессии) N 14-09/21-ДУ (далее - Договор цессии) цедент уступил цессионарию 50% права требования цедента к Компании на получение (взыскание, в том числе включая принудительное) части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), включая любые прочие денежные суммы (убытки, проценты, неустойка и тому подобное по Договорам).

Посчитав, что на стороне Компании в связи с расторжением Договоров 1 и 2 и изъятием предметов лизинга возникло неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию в равных долях (по 50%) в пользу Общества и предпринимателя, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (пункт 4 статьи 17 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой ни получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ни освобождение лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных санкций.

В Постановлении N 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки лизингодателя и иные санкции, установленные законом или договором.

При этом согласно пункту 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

В связи с этим, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за неисполнение денежного обязательства установлена ответственность должника в виде уплаты процентов на сумму долга в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить размер неустойки.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и проверив произведенный Компанией расчет сальдо встречных обязательств, установил, что с учетом цены предмета лизинга по каждому договору - 1 725 000 руб., авансового платежа по каждому Договору - 295 000 руб., размера предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования по каждому договору - 1 430 000 руб., общего размера платежей по Договору-1 - 1 995 246 руб. 60 коп., по Договору-2 - 1 973 598 руб. 60 коп., а также платы за финансирование, расходов лизингодателя на изъятие имущества, его хранение и продажу, пеней за просрочку уплаты лизинговых платежей и пеней за просрочку возврата имущества - 315 667 руб. 42 коп. по Договору-1 и 695 435 руб. 35 коп. по Договору лизинга-2, суммы уплаченных лизинговых платежей - 1 418 611 руб. 56 коп. по Договору-1 и 1 238 462 руб. 86 коп. по Договору-2, и стоимости имущества - 750 000 руб. по Договору-1 и 900 000 руб. по Договору-2, сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя по Договору-1 составляет 422 944 руб. 14 коп., а по Договору-2 - 13 027 руб. 51 коп.

Суд также признал правомерным начисление Компанией Обществу на основании пунктов 16.10 и 16.10.1 Условий штрафа в размере уступленного по Договору цессии требования: 211 472 руб. 07 коп. по Договору-1 (50% от 422 944 руб. 14 коп.) и 6 513 руб. 76 коп. по Договору-2 (50% от 13 027 руб. 51 коп.), посчитал зачет встречных однородных требований, о котором Компания сообщила Обществу в письме от 05.04.2022, обоснованным.

При этом суд отметил, что правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ в отношении начисленной Компанией Обществу неустойки не имеется.

С учетом частичного возвращения Компанией неосновательного обогащения (в сумме 144 842 руб. 12 коп.) суд установил, что сальдо встречных обязательств по Договорам 1 и 2 в пользу Общества и предпринимателя составляет 73 143 руб. 71 коп.

При таком положении суд взыскал с Компании в пользу Общества и предпринимателя по 36 571 руб. 85 коп. неосновательного обогащения и отказал в удовлетворении остальной части данного требования.

На признанные обоснованными суммы неосновательного обогащения суд начислил проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателей жалобы о неправомерности включения в расчет сальдо встречных обязательств штрафа за уступку права требования по Договорам 1 и 2 правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, основанный на ошибочном толковании Обществом и предпринимателем норм материального права и условий Договоров 1 и 2.

Сославшись на то, что условие о применении такого штрафа является ничтожным ввиду нарушения баланса интересов сторон в результате действий сильной стороны (лизингодателя), Общество и предприниматель не представили доказательств недобросовестности действий лизингодателя.

Вопреки доводу о неверном определении Компанией цены предметов лизинга суд апелляционной инстанции правильно указал, что Общество и предприниматель не представили в материалы дела надлежащих доказательств несоответствия цены реализации предметов лизинга их рыночной стоимости, так как представленные истцами отчеты об оценке от 20.05.2021 N 21/05/20-1 (РС), от 20.05.2021 N 21/05/2020 (РС) составлены без учета фактического состояния предметов лизинга и недостатков на момент изъятия, отраженных в акте возврата имущества от 04.06.2021 N 11426 и договорах хранения от 14.05.2021 и 04.06.2021, в то время как указанное было учтено в отчете от 01.07.2021 N 300621, представленном Компанией, как и не представили доказательств существенного расхождения между ценой реализации имущества и его рыночной стоимостью с учетом его фактического состояния.

Довод подателей жалобы о неправомерном, по их мнению, отказе суда первой инстанции в снижении в порядке статьи 333 ГК РФ начисленных Компанией штрафных санкций, включенных в расчет сальдо, также правильно отклонен апелляционным судом со ссылкой на то, что сам по себе факт установления в договоре высокого процента неустойки не является безусловным основанием для снижения размера штрафных санкций в случае ненадлежащего исполнения обязательств, поскольку условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 421, 422 ГК РФ).

Ссылка подателей жалобы на судебную практику не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку при их вынесении суды учитывали конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, которые не являются аналогичными обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего дела.

Иных доводов податели жалоб не привели.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А56-105413/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛесИнвест" и индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Н.Н. Малышева