Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2022 г. N Ф07-16897/22 по делу N А56-24667/2020

01 декабря 2022 г.

Дело N А56-24667/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Мочалина Алексея Михайловича (паспорт), от Петрушевского Александра Исааковича представителя Горбуновой Н.Б. (доверенность от 29.12.2021),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрушевского Александра Исааковича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А56-24667/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Тосненский комбикормовый завод" 20.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агроком СПб", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б, пом. 18, ОГРН 1167847465499, ИНН 7813266715 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.04.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением от 26.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна.

Решением от 26.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мочалин Алексей Михайлович.

Конкурсный управляющий Мочалин А.М. 02.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Обществом в пользу Петрушевского Александра Исааковича в размере 1 151 010 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу Общества с Петрушевского А.И. денежных средств в размере 1 151 010 руб.

Определением от 30.05.2022 оспариваемый платеж признан недействительным в размере 462 103 руб., применены последствия недействительности сделки, с Петрушевского А.И. в конкурсную массу Общества взыскано 462 103 руб., в удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение от 30.05.2022 изменено. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть в следующей редакции: "признать недействительным платеж на сумму 1 151 010 руб., совершенный 24.12.2019 в пользу Петрушевского А.И. Взыскать с Петрушевского А.И. в пользу Общества 1 151 010 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки и 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.".

В кассационной жалобе Петрушевский А.И. просит отменить постановление от 17.08.2022, вынести по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, что прослеживается нетипичное поведение сторон с очевидностью свидетельствующие о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника (участника).

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на отсутствие в материалах дела документов подтверждающих, что цель сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Петрушевский А.И. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций в мотивировочной части судебных актов не дали оценку как оспариваемый платеж, принадлежащий ко второй очереди реестра требований кредиторов, оказал предпочтение кредиторам, чьи требования включены в третью очередь реестра.

В судебном заседании конкурсный управляющий Мочалин А.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Петрушевского А.И. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежным поручением от 24.12.2019 Общество перечислило на счет Петрушевского А.И. денежные средства в размере 1 151 010 руб.

Ссылаясь на то, что в результате указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Суд апелляционной инстанции отметил нетипичное поведение сторон, свидетельствующее о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника.

Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации).

Проанализировав обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество в отсутствие объективных социально-экономических предпосылок и при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами повысило оклады работникам более чем в три раза (приказ от 01.05.2019 N 7-к "О внесении изменений в штатное расписание"), не имея возможности своевременно выплачивать заработную плату.

Суд также установил, что не погашая задолженность перед кредиторами, в частности ЗАО "Тосненский комбикормовый завод" (решение суда от 07.10.2019 по делу N А56-85409/2019), должник предоставил финансовому директору и одновременно участнику с долей 25 процентов уставного капитала Петрушевскому А.И. (финансовому директору общества) беспроцентный заем в размере 1 151 010 руб. (договор от 24.12.2019 N 2).

При этом, суд отметил, что дополнительным соглашением от 01.04.2020 к договору займа от 24.12.2019 N 2 изменили назначение оспариваемого платежа на заработную плату за период с 01.04.2019 по 01.04.2020 и компенсацию за досрочное расторжение трудового договора, освободив тем самым Петрушевского А.И. от обязательства по возврату займа.

Наряду с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что такое нетипичное поведение сторон с очевидностью свидетельствует о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить иную цель платежа, разумно объяснить отклонение действий коммерческой организации от стандартов обычной предпринимательской практики.

Принимая во внимание вышеизложенные установленные судом обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все доказательства, учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество находилось в преддверии банкротства и в последующем имело место безосновательное без равноценного встречного представления ежемесячное увеличение обязательств в пользу работников путем начисления им зарплаты больше рыночной, что свидетельствует о совершении сторонами сделки со злоупотреблением правом, во вред кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемые сделки недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу должника.

Таким образом, удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая, мотивированная правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Судом верна применена правовая позиция, закрепленная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), о том, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А56-24667/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрушевского Александра Исааковича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк