Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2022 г. N Ф07-17932/22 по делу N А56-24667/2020

01 декабря 2022 г.

Дело N А56-24667/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Мочалина Алексея Михайловича (паспорт), от Артемьевой Анны Юрьевны представителя Горбуновой Н.Б. (доверенность от 29.12.2021),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артемьевой Анны Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-24667/2020/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Тосненский комбикормовый завод" 20.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агроком СПб", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б, пом. 18, ОГРН 1167847465499, ИНН 7813266715 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.04.2020 указанное заявление принято к производству.

Определением от 26.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бондаренко Марина Сергеевна.

Решением от 26.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мочалин Алексей Михайлович.

Конкурсный управляющий Мочалин А.М. 02.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Обществом в пользу Артемьевой Анны Юрьевны в размере 1 000 500 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу Общества с Артемьевой А.Ю. денежных средств в размере 1 000 500 руб.

Определением от 06.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным платеж от 24.12.2019, совершенный Обществом в пользу Артемьевой А.Ю. в общем размере 1 000 500 руб., применил последствия недействительности сделки, взыскал с Артемьевой А.Ю. в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 1 000 500 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 определение от 06.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Артемьева А.Ю. просит отменить определение от 06.06.2022 и постановление от 23.08.2022, вынести по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводами суда апелляционной инстанции, что прослеживается нетипичное поведение сторон с очевидностью свидетельствующие о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника (участника).

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на отсутствие в материалах дела документов подтверждающих, что цель сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Артемьева А.Ю. указывает, что суд первой и апелляционной инстанций в мотивировочной части судебных актов не дали оценку как оспариваемый платеж, принадлежащий ко второй очереди требований кредиторов, оказал предпочтение кредиторам, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В судебном заседании конкурсный управляющий Мочалин А.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Артемьевой А.Ю. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по правилам части 1 статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежным поручением от 24.12.2019 Общество перечислило на счет Артемьевой А.Ю. денежные средства в размере 1 000 500 руб.

Ссылаясь на то, что в результате указанной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Суд апелляционной инстанции отметил нетипичное поведение сторон, свидетельствующее о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника.

Согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Трудовые отношения это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором (статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации).

Проанализировав обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество в отсутствие объективных социально-экономических предпосылок и при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами повысило оклады работникам более чем в три раза (приказ от 01.05.2019 N 7-к "О внесении изменений в штатное расписание"), не имея возможности своевременно выплачивать заработную плату.

Суд также установил, что не погашая задолженность перед кредиторами, в частности ЗАО "Тосненский комбикормовый завод" (решение суда от 07.10.2019 по делу N А56-85409/2019), должник предоставил менеджеру коммерческого отдела Артемьевой А.Ю. беспроцентный заем в размере 1 000 500 руб. (договор займа от 24.12.2019 N 3).

При этом, суд отметил, что дополнительным соглашением от 01.04.2020 к договору займа от 24.12.2019 N 3 стороны изменили назначение оспариваемого платежа на заработную плату и компенсацию за досрочное расторжение трудового договора, освободив тем самым Артемьеву А.Ю. от обязательства по возврату займа.

Наряду с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что такое нетипичное поведение сторон с очевидностью свидетельствует о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем выведения денежных средств через банковский счет работника.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить иную цель платежа, разумно объяснить отклонение действий коммерческой организации от стандартов обычной предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание вышеизложенные установленные судом обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все доказательства, учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество находилось в преддверии банкротства и в последующем имело место безосновательное без равноценного встречного представления ежемесячное увеличение обязательств в пользу работников путем начисления им зарплаты больше рыночной, что свидетельствует о совершении сторонами сделки, во вред кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемые сделки недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу должника.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая, мотивированная правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Судами верна применена правовая позиция, закрепленная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), о том, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-24667/2020/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артемьевой Анны Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк