Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2022 г. N Ф07-16551/22 по делу N А56-25394/2021

05 декабря 2022 г.

Дело N А56-25394/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Федоровича А.В. его представителя Волошина А.Г. (доверенность от 31.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федоровича Александра Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-25394/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации - 13", адрес: 194354, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 15, корп. 1, лит. А, кв. 335, ОГРН 1047855163267, ИНН 7802311902 (далее - Компания), в лице участника Федоровича Александра Валерьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Неруд", адрес: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Мурино, Лесная ул., д. 3, здание N 119, ОГРН 1144706001010, ИНН 4706036285 (далее - Общество), закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг", адрес: 197342, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Ланское, наб. Черной Речки, д. 47, стр. 2, пом. 1-Н, оф. 372, ОГРН 1037843023712, ИНН 7825496985, обществу с ограниченной ответственностью "Катерпиллар файнэншл", адрес: 115035, Москва, Садовническая наб, д. 75, ОГРН 1027739401800, ИНН 7707306927, акционерному обществу "В Лизинг", адрес: 197342, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. округ Ланское, Торжковская ул., д. 5, лит. А, пом. 9Н, ком. 60/1, оф. 2015/1, ОГРН 1127847533384, ИНН 7814550623, обществу с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус", адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 39А, ОГРН 1027739167389, ИНН 7707279342, (с учетом привлечения соответчиков и замены ненадлежащего ответчика) о признании недействительными следующих заключенных между Компанией и Обществом договоров:

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-07/FL-07758 к договору лизинга от 18.07.2016 N 2016-07/FL-07758;

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-06/FL-07506 к договору лизинга от 10.06.2016 N 2016-06/FL-07506;

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-06/FL-07507 к договору лизинга от 10.06.2016 N 2016-06/FL-07507;

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-06/FL-07508 к договору лизинга от 10.06.2016 N 2016-06/FL-07508;

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-06/FL-07509 к договору лизинга от 10.06.2016 N 2016-06/FL-07509;

- договора перевода долга от 03.11.2017 N 37731/2016-06/FL-07510 к договору лизинга от 10.06.2016 N 2016-06/FL-07510;

- договора перевода долга от 16.10.2017 N 37731/2016-06/FL-07575 к договору лизинга от 21.06.2016 N 2016-06/FL-07575;

- договора перевода долга от 16.10.2017 N 37731/2016-07/FL-07762 к договору лизинга от 18.07.2016 N 2016-07/FL-07762;

- договора перевода долга от 16.10.2017 N 37731/2016-09/FL-08313 к договору лизинга от 21.09.2016 N 2016-09/FL-08313;

- договора перевода долга от 16.10.2017 N 37731/2016-09/FL-08314 к договору лизинга от 21.09.2016 N 2016-09/FL-08314;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-06/FL-07579 к договору лизинга от 21.06.2016 N 2016-06/FL-07579;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-06/FL-07578 к договору лизинга от 21.06.2016 N 2016-06/FL-07578;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-06/FL-07577 к договору лизинга от 21.06.2016 N 2016-06/FL-07577;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-06/FL-07576 к договору лизинга от 21.06.2016 N 2016-06/FL-07576;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-09/FL-08358 к договору лизинга от 26.09.2016 N 2016-09/FL-08358;

- договора перевода долга от 12.10.2017 N 37731/2016-09/FL-08359 к договору лизинга от 26.09.2016 N 2016-09/FL-08359;

- договора перенайма от 01.09.2017 N 6527-1/Ц к договору лизинга от 23.12.2015 N 6527-2015-ГА-1;

- договора перенайма от 01.09.2017 N 6527-2/Ц к договору лизинга от 23.12.2015 N 6527-2015-ГА-2;

- договора перенайма от 18.12.2017 N 6542/Ц к договору лизинга от 25.12.2015 N 6542-2015-ЛТ;

- договора перенайма от 20.03.2018 N 54/Ц к договору лизинга от 30.11.2015 N 54-2015-ЛТ;

- договора перенайма от 01.06.2017 к договору лизинга от 22.01.2016 N ZRNW1308L-16-01-B;

применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Общества в пользу Компании 54 519 395 руб. 13 коп. в качестве действительной стоимости переданных прав по договорам лизинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козбел Виктор Эдвардович, Степанова Евгения Сергеевна, временный управляющий Обществом Симанков Валерий Вениаминович.

Решением от 24.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

Федорович А.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о совершенных сделках Федорович А.В. узнал только после получения документов в рамках дела N А56-6339/2021; суды необоснованно приняли заключение судебного эксперта в качестве допустимого доказательства заключения договоров по рыночной цене.

В судебном заседании представитель Федоровича А.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована 10.12.2004 при создании за государственным регистрационным номером 1047855163267. Участниками Компании являются Козбел В.Э. и Федорович А.В. с равными долями в уставном капитале по 50% у каждого; генеральным директором является Степанова Е.С.

Компания выступала лизингополучателем по договорам лизинга, заключенным с иными, кроме Общества, ответчиками, по которым в лизинг были переданы транспортные средства, спецтехника. В период с июня 2017 года по декабрь 2017 года и в марте 2018 года (один договор) Компания и Общество заключили оспариваемые договоры, по которым Обществу перешли права и обязанности лизингодателя.

Федорович А.В., ссылаясь на то, что на момент заключения договоров перевода долга и договоров перенайма Компания по большей части договоров лизинга уплатила более половины платежей, оспариваемые сделки заключены на условиях неравноценного встречного предоставления, имеют заведомо невыгодный характер и влекут значительный ущерб для Компании, как взаимосвязанные сделки представляют собой крупную для Компании сделку и совершены без надлежащего одобрения, 26.03.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Закона об обществах определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Срок исковой давности о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, также составляет один год.

До принятия судом решения Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены в период с июня по декабрь 2017 года, один из договоров перенайма - в марте 2018 года. Все сделки исполнены, движение основных средств отражалось в бухгалтерской отчетности и документации Компании, что подтверждается ссылкой самого истца в исковом заявлении на данные бухгалтерского баланса за 2016-2019 годы, согласно которым в 2018, 2019 годах стоимость основных активов Компании уменьшилась по сравнению с предыдущими отчетными периодами и составила 0 руб.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что Федорович А.В., будучи участником Компании с долей в размере 50%, при добросовестном осуществлении своих корпоративных прав и выполнении обязанностей, мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее установленного законом срока для проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2017 года - в 2018 году, о совершении договора перенайма от 20.03.2018 N 54/Ц - в 2019 году. Поскольку с настоящим иском Федорович А.В. обратился 26.03.2021, срок исковой давности для оспаривания указанных в заявлении сделок пропущен.

Довод Федоровича А.В. о том, что об оспариваемых договорах ему стало известно только после получения документов Компании по акту от 08.02.2021 в рамках дела N А56-6339/2021, правомерно отклонен судами. Как видно из решения суда по названному делу, Федорович А.В. обратился к Компании с требованием о предоставлении документов 03.09.2020. Доказательства обращения к Компании ранее указанной даты, уклонения Компании от предоставления документов в 2018-2019 годах, наличия объективных препятствий для обращения с соответствующим требованием до сентября 2020 года, Федорович А.В. не представил. Наличие доверительных отношений с другим участником не препятствовало истцу контролировать деятельность Компании и не освобождает его от несения бремени негативных последствий неосуществления своих корпоративных прав и невыполнения корпоративных обязанностей.

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьями 181, 195, 197, 199, 200 ГК РФ, статьей 46 Закона об обществах пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в иске по этому основанию.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А56-25394/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федоровича Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина