Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2022 г. N Ф07-16540/22 по делу N А56-35894/2021

07 декабря 2022 г.

Дело N А56-35894/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" Брылева С.В. (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-35894/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана", адрес 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, лит. Б, пом. 11-н оф. 725, ОГРН 1140411001400, ИНН 0411168659 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг", адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, лит. И, пом. 11Н-6, оф. 31, ОГРН 1170400000440, ИНН 0400002757 (далее - Компания), о признании договора купли-продажи от 13.10.2020 N 1013/2020 недействительным.

Определением суда от 31.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Долгих Денис Владимирович, Кемеровская обл., и Голутва Игорь Анатольевич, Санкт-Петербург.

Решением суда от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2022 иск Общества удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, повторяя доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

Податель жалобы утверждает, что дело рассмотрено судами в отсутствие надлежащих доказательств уведомления о его рассмотрении находящегося под стражей Долгих Д.В.; судом предоставлено недостаточно времени для ознакомления с результатами судебной экспертизы, а заключение эксперта не соответствует требованиям законодательства; Общество не представило объективных доказательств причинения ему ущерба, оспариваемой сделкой, а выводы судов о причинении ущерба Обществу являются необоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (продавцом ) и Компанией (покупателем) был заключен Договор.

Согласно пункту 1.1 Договора продавец обязуется передать в собственность покупателя установку бурильную РН25-10 (с СНБ89-73-М-02) (далее - Оборудование), характеристики которой приведены в спецификации (приложение N 1), а покупатель обязуется оплатить Оборудование.

В пункте 3.1 Договора стороны указали, что цена Оборудования, порядок и сроки оплаты устанавливаются сторонами и указываются в спецификации, согласно которой цена Оборудования составляет 1 000 000 руб., в т.ч. НДС.

Согласно разделу 2 Договора Оборудование передается покупателю в течение пяти рабочих дней с момента заключения Договора в месте его нахождения по адресу: Республика Коми, г. Ухта, Западная ул., д. 22, стр. 2 (склад); вывоз Оборудования обеспечивает покупатель, а право собственности к нему переходит с момента подписания акта.

Приложением от 13.10.2020 N 2 к Договору стороны оформили акт приема-передачи Оборудования.

Платежным поручением от 03.11.2020 N 1723 Компания оплатила Оборудование.

Фактически Оборудование было передано Компании и вывезено с места его нахождения еще до момента совершения сделки купли-продажи - согласно договору-поручения транспортной экспедиции от 06.10.2020 N 293, заключенному между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Мегатранс".

Оборудование было перемещено по адресу: Кемеровская обл., Новокузнецкий р-н, Терсинское сельское поселение, пос. Увал, шахта "Увальная".

По факту совершения мошеннических действий, направленных на хищение Оборудования, постановлением от 05.03.2021 старшего следователя Следственной части Следственного управления Управления МВД России по г. Новокузнецку лейтенанта юстиции Демина Т.С. возбуждено уголовное дело N 12101320002000054 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, Общество признано потерпевшей стороной.

На основании постановления Демина Т.С. от 19.03.2021 Оборудование было изъято в качестве вещественного доказательства и передано Обществу на ответственное хранение до принятия окончательного решения по уголовному делу.

В рамках расследования уголовного дела была назначена товароведческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Союза "Кузбасская торгово-промышленная палата" Андрееву Владимиру Борисовичу.

Согласно заключению специалиста от 13.04.2021 (регистрационный N 51/13) рыночная стоимость Оборудования по состоянию на 13.10.2020 - момент заключения Договора с учетом амортизации составляла 45 560 400 руб.

Компания на основании договоров от 27.12.2018 N 18-СУБ-КСМ и от 22.09.2020 20-СУБ-КСМ выполняла субподрядные работы по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) на объекте Нефтешахтное производственное предприятие "Яреганефть" Общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми", включая монтаж/ демонтаж горнопроходческого оборудования в месте производства работ, а также ремонт и техническое обслуживание Оборудования.

Согласно акту выполненных работ от 01.10.2020N 0109/20 Компания в рамках договора от 27.12.2018 18-СУБ-КСМ в период с 10.09.2020 по 30.09.2020 произвела восстановительный ремонт Оборудования, стоимость которого исходя из сметного отчета составила 6 184 318,34 руб.

Оборудование Обществом было приобретено на основании договора поставки от 28.04.2015 N 0303/2015-А, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "МашОйл" (ИНН 3315095756) по цене 89 313 678,44 руб.( в т.ч. НДС). Оборудование приобреталось в целях ведения Обществом хозяйственной деятельности - предоставления услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата.

В результате проведения инвентаризации имущества Общества в связи с освобождением с 20.12.2020 от занимаемой должности директора общества Долгих Д.В. и назначением на должность директора - Рахимкулова Радифа Ибрайевича было обнаружено, что Оборудование продано.

Полагая, что сделка купли-продажи Оборудования совершена в ущерб интересам Общества, бурильная установка, необходимая ему для ведения своей хозяйственной деятельности, отчуждена Компании по намеренно заниженной цене, о чем последняя не могла не знать, Общество обратилось с иском в суд.

Судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза, с учетом результатов которой принято решение об удовлетворении требований Общества.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание доводы жалобы Компании, рассмотрел дело повторно, однако признал выводы суда правомерными и оставил решение суда без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно представленным Обществом документам на момент заключения Договора одним из участников Общества являлся Голутва Игорь Анатольевич, который в это же время был председателем совета директоров Компании, что подтверждается протоколом общего собрания участников Компании от 18.12.2020, (вопрос повестки дня N 9).

Голутва И. А. одновременно является участником (с долей 100%) и директором общества с ограниченной ответственностью "Технологическое сопровождение процессов" (ИНН 4217171400), которое имеет долю 55% в уставном капитале Компании. Кроме того, Голутва И.А. на момент совершения сделки занимал должность советника у Общества, что подтверждено копией трудового договора от 23.09.2016 N ДМТ00150, поэтому он не мог не знать, что сделка наносит явный ущерб Обществу. Голутва И.А. вышел из состава участников истца на основании заявления от 11.12.2020, а 30.11.2020 он уволился с должности советника Общества (приказ об увольнении от 30.11.2020 N 301120-7).

Судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод, что ему достоверно было известно, что для заключения спорной сделки необходимо одобрение совета директоров Общества.

Согласно экспертному заключению от 13.04.2021, по итогам проведенной в рамках рассмотрения уголовного дела N 12101320002000054 экспертизы рыночная стоимость Оборудования по состоянию на момент заключения Договора (на 13.10.2020), с учетом амортизации составляла 45 560 400 руб.

В результате судебной экспертизы, проведенной экспертом Петровым К.Л., федерального бюджетного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" рыночная стоимость Оборудования на 13.10.2020 определена в расчете 26 960 932 руб. без учета НДС.

Экспертное заключение принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), является полным, каких-либо противоречий не содержит, составлено экспертом, имеющим необходимые специальные познания, а выводы эксперта однозначны.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что оборудование было отчуждено по цене в десятки раз ниже рыночной стоимости, что повлекло существенный ущерб для Общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав экспертизу промышленной безопасности от 16.09.2020, проведенную в отношении спорного Оборудования, заключил, что оно пригодно для использования до июля 2025 года.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о совершении этой сделки при наличии явного ущерба интересам Общества, о котором Компания знала и должна была знать, в связи с чем законно и обоснованно признали данную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ Долгих Д.В. признан надлежащим образом извещенным о рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, Компания не представила доказательств того, что она при подаче жалобы уполномочена выступать в защиту интересов Долгих Д.В.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу N А56-35894/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонцептСибМайнинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова О.К. Елагина