Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2022 г. N Ф07-17420/22 по делу N А56-37571/2022

08 декабря 2022 г.

Дело N А56-37571/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии индивидуального предпринимателя Пака Н.М., от общества с ограниченной ответственностью "Капитель" Караваевой И.М. (доверенность от 09.06.2022),

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А56-37571/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Пак Николай Михайлович, ОГРНИП 314784727300832, ИНН 780155221757, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитель", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. З, пом. 6Н, ОГРН 1137847399623, ИНН 7810764631 (далее - Общество), о взыскании 964 600 руб. задолженности по агентскому договору от 02.11.2020 N 12-А (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2022, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а предприниматель возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Пак Н.М. (агент) и Общество (принципал) 02.11.2020 заключили Договор, согласно которому принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала поиск клиента (заказчика) на выполнение работ по изготовлению, монтажу и установке систем вентиляции и/или иные строительно-монтажные работы, а также юридические и иные сервисные действия, связанные с заключением соответствующего договора между подобранным клиентом (заказчиком) и принципалом.

Пунктом 1.1 Договора предусмотрено, что цена контракта с клиентом (заказчиком) составит не менее 20 000 000 руб. Контракт будет предусматривать оплату клиентом (заказчиком) аванса в размере не менее 30 % от цены контракта.

В силу пункта 2.2, 2.2.1 Договора оплата агентского вознаграждения производится пропорционально суммам, фактически полученным принципалом от клиента. В срок не позднее 7 банковских дней с момента фактического получения принципалом платежа (части платежа) от клиента, принципал перечисляет на расчетный счет агента сумму вознаграждения, пропорциональную сумме полученного платежа, при этом первая оплата производится в течение 14 банковских дней с момента поступления авансового платежа от клиента.

В дополнительном соглашении к Договору сторонами согласовано, что агент осуществил для принципала поиск клиента - корейской компании "Джи Ди Эм ЭКО" для заключения контракта на изготовление и монтаж оборудования и системы очистки на заводе по производству двигателей ООО "Хендэ Виа Рус". Также в соглашении предусмотрено, что в случае заключения контракта между клиентом и принципалом предельный размер агентского вознаграждения составит 1 378 000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Договору истец оказал услуги ответчику, что подтверждается актом выполненных работ (услуг) к Договору от 09.03.2021, подписанным сторонами без возражений.

В соответствии с актом выполненных работ (услуг) к Договору от 09.03.2021 сумма агентского вознаграждения за данного клиента согласована в дополнительном соглашении от 26.02.2021. Агенту в соответствии с условиями Договора подлежит выплате агентское вознаграждение в размере 30% от согласованной суммы 1 378 000 руб., что составляет 413 400 руб. Оставшаяся сумма агентского вознаграждения подлежит оплате в порядке и размерах, установленных пунктом 2.2.1 Договора.

В свою очередь, по платежному поручению от 14.04.2021 N 579 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 413 400 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что обязанность по оплате полной суммы вознаграждения возникла в момент подписания ответчиком акта выполненных работ (услуг) 09.03.2021. Вместе с тем, Обществом не исполнены обязательства по оплате услуг в полном объеме.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 17.12.2021 N 51 об оплате задолженности в размере 964 600 руб., оставленная без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужил основанием для обращения предпринимателя в суд с иском.

Суды удовлетворили заявленные исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 ГК РФ).

Судами исходя из представленных в материалы дела доказательств установлено, что обязательства по Договору исполнены истцом, что подтверждается актом выполненных работ (услуг) к Договору от 09.03.2021, согласно которому агент осуществил для принципала поиск клиента, с представителем клиента проведены совместные переговоры, между принципалом и клиентом заключен договор подряда от 01.03.2021 N 010321/КАП, произведен авансовый платеж в размере 105 021,86 доллара США, что составляет 30% от цены Договора, принципал не имеет претензий к агенту.

Согласно пункту 3 статьи 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В рассматриваемом случае из материалов дела не усматривается поступление возражений принципала по отчету агента в установленный срок, в связи с чем он считается принятым принципалом.

Судом первой инстанции при рассмотрении условий Договора, а именно пунктов 2.2, 2.2.1 было установлено, что оплата агентского вознаграждения поставлена в зависимость от фактического получения принципалом платежа (части платежа) клиента что, в свою очередь, свидетельствует о неопределенности указанного условия об оплате вознаграждения, поставленного в зависимость от обстоятельства, относительного которого не определена возможность его наступления. Исходя из чего суд правомерно признал указанные пункты недействительными в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с чем срок оплаты агентского вознаграждения подлежит определению согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ.

Подателем жалобы в кассационной жалобе приводится довод о том, что заключенный между сторонами Договор является ничтожной сделкой, с указанием на его заключение с целью прикрыть другую сделку - выплату вознаграждения истцу, которое было связано не с поиском клиента, а с тем, что из круга потенциальных подрядчиков клиент выбирает подрядчиком ответчика, в связи с чем Договор, приложение N 1 к Договору и акт от 09.03.2021 были подписаны после того, как был подписан договор подряда с клиентом.

Ответчик также указывает на незаключенность договора подряда от 01.03.2021, поскольку договором подряда не были определены существенные условия, а именно состав и содержание технической документации, не была согласована смета на подлежащие выполнению работы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу статьи 170 ГК РФ в притворной сделке имеют место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка), и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно, в связи с чем оно должно быть общим для сторон.

В рассматриваемом случае предметом Договора, заключенного между истцом и ответчиком является поиск клиента (заказчика) на выполнение работ по изготовлению, монтажу и установке систем вентиляции и/или иные строительно-монтажные работы, а также юридические и иные сервисные действия, связанные с заключением соответствующего договора между подобранным клиентом (заказчиком) и принципалом.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что поручение, указанное в пункте 1.1 Договора, считается выполненным агентом и подлежащим оплате принципалом после фактического наступления следующих обстоятельств:

- заключение договора между принципалом (подрядчик, исполнитель) и клиентом (заказчик), подобранным и представленным агентом;

- поступление авансового платежа по заключенному договору.

Из материалов дела следует, что агентом был осуществлен поиск клиента, с которым принципалом был заключен договор подряда, а также перечислен клиентом авансовый платеж в размере 30% от цены договора подряда, надлежащих доказательств, опровергающих установленные факты, а также проведения принципалом переговоров с клиентом по вопросу заключения договора подряда в материалах дела не имеется.

Напротив, в подтверждение осуществления агентом обязательств, предусмотренных Договором, в материалы дела представлено платежное поручение от 14.04.2021 N 579, подтверждающее оплату ответчиком суммы в размере 413 400 руб. В графе назначение платежа указана частичная оплата агентского вознаграждения по Договору. Данный факт не оспорен ответчиком.

Из чего следует, что сторонами Договор исполнялся, в связи с чем признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Приведенный подателем жалобы довод о незаключенности договора подряда, в связи с несогласованностью сторонами его существенных условий, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Так, согласно условиям договора подряда, клиентом (заказчиком) был перечислен принципалу (подрядчику) авансовый платеж в размере 30% от его цены, после чего подрядчик приступил к выполнению работ, предусмотренных договором.

Ответчиком относительно даты заключения Договора (02 ноября 2020 года) каких-либо возражений, направленных в адрес истца, а также предложений по изменению его условий, вносимых в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 Договора, в материалы дела не представлены.

Исходя из чего, судами правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу N А56-37571/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитель" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина