Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2022 г. N Ф07-18433/22 по делу N А56-89448/2021

07 декабря 2022 г.

Дело N А56-89448/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Поречного К.М. представителя Поречного И.К. (доверенность от 19.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Култаева В.А. (доверенность от 03.11.2022), от Пчельникова А.А. представителя Шабуровой Е.А. (доверенность от 07.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А56-89448/2021,

УСТАНОВИЛ:

Поречный Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникстар 3", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1127847404442, ИНН 7804490365 (далее - Общество), об обязании Общества в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить документы, перечисленные в заявлении (с учетом принятых судом уточнений), о деятельности Общества в виде заверенных копий документов на бумажном носителе или сканов оригиналов в электронной форме путем направления на электронную почту Lawyerorg.spb@gmail.com; взыскании с Общества в случае неисполнения решения в установленный судом срок судебной неустойки в сумме 5000 руб. за каждый день просрочки до исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пчельников Александр Александрович.

Решением от 28.03.2022 исковые требования удовлетворены частично; на Общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Поречному К.М. документы, перечисленные в резолютивной части решения; в остальной части иска отказано; на случай неисполнения решения в части обязания передать документы по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу с Общества в пользу Поречного К.М. взыскана судебная неустойка (астрент) в размере 5000 руб. за каждый день просрочки до исполнения решения суда.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части обязания Общества предоставить документы, перечисленные в просительной части жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно возложили на Общество обязанность предоставить документы, часть из которых фактически отсутствует у Общества, либо в отношении которых у Общества отсутствует обязанность их хранить и предоставить участнику, либо которые истребуются истцом повторно; Общество, не располагая истребованными документами, будет находиться под постоянной угрозой бесконечного взыскания судебной неустойки.

Поречный К.М. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что все истребованные документы имеются у Общества, однако Общество уклоняется от предоставления данных документов, имея намерения сокрыть информацию о совершенных генеральным директором Общества необоснованных денежных переводах не в интересах Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Поречного К.М. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Пчельникова А.А. поддержал позицию истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.07.2012 при создании. Поречный К.М. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%; генеральным директором Общества является Екимов Дмитрий Геннадьевич.

Поречный К.М., начиная с 16.06.2021, неоднократно обращался к Обществу с запросами о предоставлении информации и документов о деятельности Общества.

Поречный К.М., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемых документов и информации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Как установлено судами, в Обществе имеется корпоративный конфликт. По сведениям ЕГРЮЛ, до 05.12.2019 генеральным директором Общества являлся Екимов Д.Г. В дальнейшем в ЕГРЮЛ вносились следующие записи о генеральном директоре Общества: в период с 05.12.2019 по 11.02.2020, с 21.02.2020 по 26.02.2020 - о Ермолович Анастасии Петровне, в период с 11.02.2020 по 21.02.2020, с 26.02.2020 по 31.07.2020 - о Пчельникове А.А. С 01.08.2020 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о Екимове Д.Г. как руководителе Общества.

Суды, приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц, пришли к выводу, что до 01.08.2020 документация Общества находилась под контролем истца и не была возвращена Екимову Д.Г., в связи с чем отказали в иске в части обязания Общества предоставить документы за период до 01.08.2020. Кроме того, суды также отказали в удовлетворении иска в части документов, которые либо не составлялись Обществом, либо имеются у истца, либо дублируются в перечне. Судебные акты в части отказа в иске лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика по отдельным позициям, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах условий, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали обоснованными требования Поречного К.М. о предоставлении документов в остальной части.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в Обществе части запрошенных документов не может быть принята во внимание, так как Общество не представило достаточные доказательства и не привело достаточные обоснования невозможности исполнить решение суда, в том числе с учетом отсутствия у участника хозяйственного общества реальной возможности детально конкретизировать свое требование с указанием наименований документов и их реквизитов. Размещение какой-либо информации об Обществе в открытых источниках не освобождает Общество от обязанности предоставить участнику запрошенную информацию. В случае отсутствия у Общества каких-либо запрошенных документов по той причине, что такие документы не составлялись, например, оформленных налоговым органом актов, решений по результатам проверок, Общество должно предоставить участнику соответствующую информацию о проведенных проверках. Отсутствие у Общества обязанности изготавливать дополнительные документы в составе бухгалтерской отчетности не освобождает Общество от обязанности предоставить участнику по его запросу информацию пояснительного характера относительно бухгалтерской отчетности.

При таком положении выводы судов в части удовлетворения иска следует признать правильными.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по делу N А56-89448/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина