Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2022 г. N Ф07-18369/22 по делу N А26-3092/2021

08 декабря 2022 г.

Дело N А26-3092/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Карельский экологический оператор" Тойволы Е.А. (доверенность от 20.12.2021), от акционерного общества "Корпорация развития Республики Карелия" Севастьянова А.С. (доверенность от 10.01.2022 N 02-СУ/22),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А26-3092/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс", адрес: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, пос. Хюмпеля, д. 16А, ОГРН 1141035000138, ИНН 1007022943 (далее - Компания), Трофимов Игорь Александрович, Антипов Вячеслав Валерьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЦЕ инвест РУС", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской Флотилии, д. 26, оф. 24, ОГРН 1181001006691, ИНН 1001335900 (далее - ООО "МЦЕ инвест Рус"), обществу с ограниченной ответственностью "Автоспецтранс", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской Флотилии, д. 26, оф. 22, ОГРН 1141001044788, ИНН 1001291523, акционерному обществу "Корпорация развития Республики Карелия", адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Гюллинга, д. 11, оф. 19, ОГРН 1111001006710, ИНН 1001041869 (далее - Корпорация), о признании недействительным конкурса по отбору инвесторов для ООО "Автоспецтранс", объявленного и проведенного согласно информационному сообщению N 3.1 от 20.01.2021, применении последствий его недействительности и обязании провести новый конкурс по отбору инвесторов (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "Автоспецтранс" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Карельский экологический оператор" (далее - Общество)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Андропова, д. 2/24, ОГРН 1071001000828, ИНН 1001016090, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия, адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Герцена, д. 13, ОГРН 1031000016850, ИНН 1001040110, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, адрес: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Кондопожская ул, д. 15/5, ОГРН 1041000270002, ИНН 1001048511, Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Карелия, адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Варкауса, д. 1А, ОГРН 1021000526326, ИНН 1001041153.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, просит решение от 28.04.2022 и постановление от 08.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не применили положения статей 447 - 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Корпорация просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлена судами и следует из материалов дела, протоколом очного голосования Совета директоров Корпорации от 30.12.2020 N 80 единогласно согласована конкурсная процедура отбора третьего лица (инвестора) для увеличения уставного капитала Общества за счет денежного вклада не менее 23 000 000 руб. в порядке части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

На момент принятия указанного решения доля Корпорации в уставном капитале Общества составляла 100%.

20.01.2021 на сайтах Корпорации, Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия, государственного казенного учреждения Республики Карелия "Карелприрода" размещено информационное извещение о проведении конкурса по отбору инвесторов, заинтересованных во вхождении в состав участников Общества с внесением вклада в денежной форме, минимальная сумма которого составляет 23 000 000 руб.

Как указано в данном извещении, по итогам проведения конкурса, при условии положительного решения органов управления Корпорации, победитель войдет в состав участников Общества.

Согласно протоколу от 27.01.2021 подведения итогов открытого конкурса по отбору инвесторов для вхождения в уставной капитал Общества победителем проведенного конкурса признано ООО "МЦЕ инвест Рус".

Как следует из представленного в материалы дела протокола N 82 по итогам очного голосования Совета директоров Корпорации, 27.01.2021 Советом директоров Корпорации согласовано решение по приему ООО "МЦЕ инвест Рус" на основании поданного им заявления от 26.01.2021 в состав участников Общества путем внесения дополнительного денежного вклада в порядке части 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в размере 24 010 433 руб. 10 коп. в срок не позднее 5 рабочих дней с даты регистрации налоговым органом изменений в составе участников Общества.

Истцы, посчитав, что торги по проведению отбора инвестора, заинтересованного во вхождении в состав участников Общества, были проведены с нарушением норм действующего законодательства, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае имела место самостоятельная корпоративная процедура привлечения инвестиций, предусмотренная частью 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, для проведения которой законом обязательная процедура проведения торгов (конкурса) не установлена.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции, дополнительно указав на недоказанность нарушения прав и законных интересов истцов проведенем оспариваемого конкурса.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (пункт 6 статьи 448 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемый конкурс был проведен не в целях заключения договора, а в целях привлечения инвестиций и отбора инвесторов, заинтересованных во вхождении в состав участников Общества с внесением вклада в денежной форме в порядке, установленном пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ. Согласно условиям оспариваемого конкурса по итогам его проведения победитель мог войти в состав участников Общества при условии положительного решения органов управления Корпорации.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

При этом, как верно указано судами, законодательством не предусмотрена обязательная процедура проведения торгов (конкурса) по выбору третьих лиц для внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, возможность увеличения уставного капитала Компании за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена приведенными нормами Закона N 14-ФЗ и основанием для внесения имущества третьими лицами в уставный капитал юридического лица является решение органа управления об увеличении уставного капитала.

В связи с этим, основанием для принятия ООО "МЦЕ инвест Рус" в состав участников Общества и внесения им дополнительного вклада в уставной капитал Общества являлось решение Корпорации как единственного участника Общества на тот момент, согласованное Советом директоров Корпорации, а не протокол подведения итогов конкурса.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о неприменении к оспариваемому конкурсу требований статей 447, 448, 449.1 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие у него защищаемого права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий их недействительности.

Между тем, как верно отмечено апелляционным судом, в данном случае истцы не являются лицами, участвовавшими в оспариваемом конкурсе либо подавшими заявки на такое участие, доказательства нарушения их прав и законных интересов при проведении данного конкурса не представлены.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы права применены судами правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии кассационной жалобы к производству подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением ее без удовлетворения с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А26-3092/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" адрес: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, пос. Хюмпеля, д. 16А, ОГРН 1141035000138, ИНН 1007022943, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова И.В. Сергеева