Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-16063/22 по делу N А56-102801/2021

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-102801/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Макробизнес.ру" Тагиева М.С. (доверенность от 21.04.2022), от Григорьева Алексея Геннадиевича Науменко М.А. (доверенность от 27.04.2022),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макробизнес.ру" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А56-102801/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственно "Макробизнес.ру", адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 21, лит. "А", пом. 8Н, ОГРН 1137847375401, ИНН 7838495851 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Григорьеву Алексею Геннадиевичу и Григорьевой Кристине Константиновне о взыскании 83 940 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Успех", ОГРН 1147847294220 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.03.2022 и постановление от 01.07.2022, направить дело на новое рассмотрении в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, ссылается на то, что исключение Компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) стало результатом внесения ее генеральным директором недостоверных сведений об адресе организации и неисполнения обязанности по сдаче бухгалтерской отчетности; полагает, что суды не исследовали обстоятельства, предшествующие исключению Компании из ЕГРЮЛ.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) руководитель Компании обязан был обратиться с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

В отзыве на кассационную жалобу Григорьев А.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель Григорьева А.Г. возражал против ее удовлетворения.

Григорьева К.В. считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, сама в суд не явилась и представителей не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 22.08.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ в названном реестре содержатся сведения о Григорьевой К.К. и Григорьеве А.Г. как об участниках Компании с долями по 50% уставного капитала у каждого, а также о Григорьеве А.Г. как генеральном директоре Компании.

27.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о Компании, а 05.08.2020 - о принятии регистрирующим органом решения от 03.08.2020 о предстоящем исключении Компании из реестра в связи с наличием в нем записей о недостоверности сведений о Компании.

В дальнейшем 23.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805588296 о прекращении деятельности Компании в связи с исключением ее из названного реестра.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдал судебный приказ от 12.08.2020 по делу N А56-66372/2020 о взыскании с Компании в пользу Общества 83 940 руб. задолженности.

Общество, полагая, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ и невозможность в этой связи удовлетворения требования перед кредитором, подтвержденного вступившим в законную силу судебным приказом по делу N А56-66372/2020, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 83 940 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не подтвердил, что неисполнение обязательств Общества перед Компанией обусловлено неразумными или недобросовестными действиями (бездействием) ответчика, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Компания не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиками не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) они уклонялись от погашения долга, скрывали имущество организации.

Суд апелляционной инстанции также учел, что основным видом деятельности Компании являлась деятельность ресторанов и услуг по доставке продуктов питания соответствующем коду ОКВЭД 56.10, который, в свою очередь, был отнесен к числу отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в результате распространения новой коронавирусной инфекции.

Апелляционный суд установил, что за период с 01.04.2020 по 24.11.2020 операции по расчетному счету Компании не осуществлялись; учел пояснения ответчика о том, что обязательные платежи Компании, связанные с необходимостью поддержания ее деятельности, осуществлялись, в том числе на основании беспроцентных займов, предоставляемых ее учредителем и генеральным директором - Григорьевым А.Г.; на дату исключения Компании из ЕГРЮЛ у нее помимо прочего имелась задолженность перед самим Григорьевым А.Г.

Апелляционный суд также отметил, что на момент заключения договора уступки прав требования (цессии) от 03.04.2020 N 10, на основании которого Общество приобрело дебиторскую задолженность Компании, и выдачи судебного приказа по делу N А56-66372/2020 сведения о недостоверности адреса Компании уже были внесены в ЕГРЮЛ (27.01.2020); посчитал, что Общество, проявляя должную осмотрительность, могло убедиться в правоспособности Компании, а также обратиться в регистрирующий орган с возражениями относительно исключения Компании из ЕГРЮЛ и оспорить решение об ее исключении из названного реестра.

Доводы Общества со ссылкой на неисполнение ответчиками обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом) не принят судами в качестве основания возникновения у них субсидиарной ответственности перед Обществом.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона N 127-ФЗ неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона N 127-ФЗ, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых этим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Размер ответственности в соответствии с этим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона N 127-ФЗ, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом).

Общество не подтвердило, что обязательства Компании в размере требования, уступленного Обществу по договору от 03.04.2020, возникли после того, как истек предусмотренный пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона N 127-ФЗ срок для подачи контролирующим Компанию лицом заявления о признании его несостоятельным (банкротом), то есть что они соответствуют критериям размера субсидиарной ответственности, установленным статьей 61.12 Закона N 127-ФЗ.

При таком положении суды пришли к верному выводу о недоказанности истцом наличия правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании, и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется с учетом конкретных обстоятельств каждого дела и доказательств, представленных сторонами в порядке, установленном действующим процессуальным законодательством.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А56-102801/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макробизнес.ру" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина