Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-18832/22 по делу N А56-79532/2021

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-79532/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Люксорта-Сервис" Мордовина И.М. (доверенность от 03.06.2021), от Коренькова Игоря Альбертовича Прядко Н.Н. (доверенность от 30.11.2021), от Чернычко Андрея Михайловича Прядко Н.Н.(доверенность от 30.11.2021),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люксорта-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А56-79532/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Люксорта-Сервис", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Красногвардейская пл., д. 3, лит. "Е", пом. 1-Н, ком. 364, ОГРН 1157847344918, ИНН 7816287505 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Воробьеву Виталию Михайловичу, Коренькову Игорю Альбертовичу, Бережному Глебу Максимовичу, Чернычко Андрею Михайловичу о взыскании 934 857 руб. 93 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Дарган", ОГРН 1177847300938 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 иск удовлетворен частично: Воробьев В.М. и Бережной Г.М. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и с них в пользу Общества солидарно взыскано 934 857 руб. 93 коп. в возмещение убытков, 21 697 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить решение от 07.04.2022 и постановление от 18.07.2022, привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании Воробьева В.М., Коренькова И.А., Бережного Г.М., Чернычко А.М. и взыскать с них солидарно 934 857 руб. 93 коп. в возмещение убытков и 21 697 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Суды, по мнению подателя жалобы, неправильно распределили бремя доказывания по делу, не исследовали и не оценили в полной мере аргументы истца о том, что Кореньков И.А. и Чернычко А.М. являлись основными бенефициарами и контролирующими лицами Компании, что они вышли из состава ее участников уже после вступления в законную силу решения по делу N А56-61721/2018 о взыскании с Компании в пользу Общества денежных средств.

Общество ссылается на то, что в период после возникновения задолженности перед Обществом с одобрения Коренькова И.А. общество с ограниченной ответственностью "Деметра", где он также являлся участником, предоставляло Компании займы.

Податель жалобы полагает, что при наличии кредиторской задолженности ответчики намеренно не осуществили действий по ликвидации Компании с целью избежать риски привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Кореньков И.А. и Чернычко А.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель Коренькова И.А. и Чернычко А.М. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 11.09.2017.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в названном реестре содержатся сведения о Воробьеве В.М., Коренькове И.А., Бережном Г.М., Чернычко А.М. как об участниках Компании с долями по 25% уставного капитала у каждого, а также о Воробьеве В.М. как генеральном директоре Компании.

23.04.2019 в отношении сведений о Чернычко А.М. и Коренькове И.А. как об участниках Компании внесены записи об их недостоверности.

17.07.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 15.07.2019 о предстоящем исключении Компании из реестра в связи с наличием в нем записей о недостоверности сведений о Компании.

По заявлению Общества данное решение было отменено.

В дальнейшем 28.10.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 26.10.2020 о предстоящем исключении Компании из реестра как недействующего лица.

15.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217800454760 о прекращении деятельности Компании в связи с исключением его из названного реестра.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2018 по делу N А56-61721/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 536 014 руб. 35 коп. задолженности по договору подряда от 07.11.2017 N 07/11/17, 284 327 руб. 84 коп. неустойки по состоянию на 01.08.2018, с последующим начислением неустойки с 02.08.2018 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,5% за каждый день просрочки.

Для принудительного исполнения решения от 22.09.2018 был выдан исполнительный лист от 23.10.2018 серии ФС N 029234729.

На основании указанного исполнительного листа в отношении Компании было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого задолженность была частично взыскана; остаток задолженности на момент возврата исполнительного листа составил 934 857 руб. 93 коп.

Общество, полагая, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ и невозможность в этой связи удовлетворения требования перед кредитором, подтвержденного вступившим в законную силу решение от 22.09.2018 по делу N А56-61721/2018, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 934 857 руб. 93 коп.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества в части привлечения к субсидиарной ответственности Воробьева В.М. и Бережного Г.М. и отказал в удовлетворении иска к другим участникам Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства пришли к выводу о наличии совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании ее генерального директора Воробьева В.М. и участника Бережного Г.М.

Судебные акты по настоящему делу в части солидарного взыскания денежных средств с этих ответчиков в порядке субсидиарной ответственности не обжалованы ни в апелляционном, ни в кассационном порядке.

При этом суды отказали в удовлетворении требований Общества, предъявленных к Чернычко А.М. и Коренькову И.А., посчитав недоказанным наличие правовых оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды учли, что в 2019 году Чернычко А.М. и Кореньков И.А. заявили о своем выходе из состава участников Компании, а также приняли во внимание, что в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений в отношении Чернычко А.М. и Коренькова И.А. как об участниках Компании.

При таком положении в отсутствие доказательств того, что названные лица определяли финансово-хозяйственную деятельность Компании, суды обоснованно отказали в привлечения Чернычко А.М. и Коренькова И.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на предоставление Компании иным юридическим лицом, в котором Кореньков И.А. являлся участником, займов не опровергают выводы судов относительно этого ответчика, поскольку сам по себе факт предоставления Компании таким лицом займа не свидетельствует о противоправности или недобросовестности поведения Коренькова И.А.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А56-79532/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люксорта-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина