Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-17915/22 по делу N А56-40458/2015

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-40458/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от Сабадаша А.В. представителя Шалак Д.Г. (доверенность от 13.10.2022), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза" Слончак В.И. представителя Алексеенко А.А. (доверенность от 29.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" представителя Иванова А.А. (доверенность от 01.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" представителей Шамраева А.С. (доверенность от 30.09.2022) и Дудлина Р.В. (доверенность от 01.12.2021), от акционерного общества акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" представителя Дудлина Р.В. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-40458/2015/з.9,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 в отношении открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, городской пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Куликов Алексей Викторович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.01.2018 N 15.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.12.2018 N 227.

Определением от 21.10.2019 конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

После возбуждения дела о банкротстве должника публичное акционерное общество Банк ВТБ, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

В связи с введением в отношении Общества процедуры наблюдения заявление Банка по правилам пункта 4 статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признано подлежащим рассмотрению в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, в качестве заявления о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.

В ходе рассмотрения обособленного спора Банк в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил уточненное заявление, в котором просил признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в составе кредиторов третьей очереди денежные требования Банка к Обществу в размере 753 417 980,69 руб. (эквивалент евро по курсу 69,0946 руб. за 1 евро), в том числе 469 090 054,20 руб. основного долга, 284 327 926,49 руб. неустойки.

Банк также просил выделить в отдельное производство заявление об установлении залогового статуса в отношении заявленного требования, а также следующих требований (в общем размере 104 105 564,83 руб.):

- по кредитному соглашению от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026 в сумме 24 016 413,05 руб., в том числе 21 865 617,69 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по основному долгу; 2 150 795,36 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам;

- по кредитному соглашению от 17.02.2010 N КС-670100/2010/00013 в сумме 80 089 151,78 руб., в том числе 59 395 744,01 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам; 20 693 407,77 руб. неустойки, начисленной за обязательство по поддержанию кредитовых оборотов, а также об установлении требования как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 22.02.2018 по делу N А56-40458/2015/з.9 требование Банка в сумме 649 312 415,02 руб., в том числе 469 090 054,20 руб. основного долга, 180 222 360,82 руб. неустойки, включено в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения требований, в части неустойки -отдельно в реестре требований как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Названным определением в отдельное производство выделено требование Банка в сумме 104 105 564,83 руб., которому присвоен номер обособленного спора А56-40458/2015/з.11.

Определением от 12.10.2018 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый капитал", адрес: 660022, г. Красноярск, ул. Партизана Железняка, д. 35А, пом. 11, ОГРН 1172468024190, ИНН 2466180754 (далее - Компания), в реестре требований кредиторов Общества.

Сабадаш Александр Витальевич обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение от 22.02.2018, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 ходатайство Сабадаша А.В. о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы удовлетворено, определение от 22.02.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сабадаш А.В. просит определение от 22.02.2018 и постановление от 23.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что апелляционным судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что в целях обеспечения Сабадашу А.В. как лицу, не участвовавшему в судебном разбирательстве, о правах и обязанностях которого принят судебный акт, доступа к справедливому и полноценному судебному разбирательству, суд апелляционной инстанции должен был перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, чего сделано не было.

Податель жалобы настаивает на необоснованности заявленных требований, полагая, что оплата Компанией в пользу Банка произведена не за счет собственных средств, а за счет средств Общества (группы компаний), искусственно выведенных из собственности общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - ООО "ВЛК"), в собственность посредника по договору процессинга - Компании. В связи с этим, как считает податель жалобы, требование Банка следует признать погашенным в полном объеме не в связи с уступкой права (требования), а в связи с надлежащим исполнением самим Обществом.

Податель жалобы отмечает, что вопрос, связанный с добросовестностью Компании, фактически направившей на погашение задолженности перед Банком ресурсы ООО "ВЛК", необходимо исследовать дополнительно.

Податель жалобы полагает, в действиях Компании имеются признаки злоупотребления правом, что влечет отказ в защите субъективного права.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Сабадаша А.В. поддержала кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего Общества, ООО "ВЛК", Компании и акционерного общества акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Банком и Обществом заключено кредитное соглашение от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026, по которому кредитор предоставил должнику кредит в сумме 11 530 000 евро.

Обязательства должника по кредитному соглашению обеспечены залогом имущества должника по договору об ипотеке права аренды зданий от 29.12.2010 N ДИ670100/2010/00035, договору о залоге оборудования от 27.01.2010 N IM-734/07.

Требования кредитора по названному кредитному соглашению в рамках данного обособленного спора не рассматриваются.

Помимо этого, между Банком и Обществом заключено кредитное соглашение от 17.02.2010 N КС-670100/2010/0013, по которому кредитор предоставил должнику кредит в сумме 5 768 356 евро, и задолженность по которому составляет 9 397 440,83 евро, из которых 5 476 452,97 евро - основной долг, 1 312 645,66 евро - проценты, 2 608 342,20 евро - неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу.

Обязательства должника по кредитному соглашению обеспечены залогом имущества должника по договору об ипотеке права аренды зданий от 29.12.2010 N ДИ670100/2010/00035, договору о залоге оборудования от 17.02.2010 N ДоЗ670100/2010/00014.

Ссылаясь на наличие неисполненной задолженности, Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Кредитор указал, что общая сумма задолженности Общества перед Банком составляет 9 397 440,83 евро, из которых 6 789 098,63 евро - основной долг, 2 608 342,20 евро - неустойка, что по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника составляет, исходя из 69,0946 руб. за 1 евро, 649 312 415,02 руб., из которых 469 090 054,20 руб. основного долга, 180 222 360,82 руб. неустойки.

Удовлетворяя требование Банка, суд первой инстанции исходил из того, что обоснованность и размер предъявленного кредитором требования подтверждены имеющимися в деле доказательствами, при этом доказательства оплаты заявленного требования арбитражному суду не представлены.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 23.08.2022 оставил определение от 22.02.2018 без изменения.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Суды выяснили, что у Общества имелась задолженность перед Банком в размере 649 312 415,02 руб., из которых 469 090 054,20 руб. основного долга, 180 222 360,82 руб. неустойки.

Сабадаш А.В., фактически не оспаривая наличие указанной задолженности перед Банком, полагает, что она была погашена Компанией, являющейся процессуальным правопреемником Банка.

Определением от 15.10.2018 установлено, что денежные средства по договору об уступке прав (требований) N 1, по которому к Компании перешли права требования, в том числе по кредитному соглашению от 17.02.2010 N КС670100/2010/0013, обеспечительным договорам - договору об ипотеке права аренды зданий от 29.12.2010 N ДИ-670100/2010/00035, договору о залоге оборудования от 17.02.2010 N ДоЗ-670100/2010/00014, уплачены Банку по платежному поручению от 10.08.2018 N 1296.

Вместе с тем данные обстоятельства, объективно не существовавшие на момент принятия судом первой инстанции определения от 22.02.2018, не могут свидетельствовать о незаконности обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что то обстоятельство, что между ООО "ВЛК" и Компанией заключен 31.05.2018 договор процессинга, само по себе не свидетельствует о погашении требований Банка.

Содержащийся в кассационной жалобе довод подателя жалобы о наличии в действиях Компании признаков злоупотребления правом был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку Сабадашем А.В. не представлено убедительных доказательств того, что кредитор и должник преследовали противоправную цель причинения вреда правам и законным интересам других кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании положений статьи 42 АПК РФ и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.11.2021 N 49-П.

Поскольку на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения оно не затрагивало права и обязанности Сабадаша А.В., в связи с чем у суда отсутствовали основания для его привлечения к рассмотрению дела, судом апелляционной инстанции правомерно не установлено безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А56-40458/2015/з.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова