Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-16866/22 по делу N А56-40458/2015

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-40458/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии от Сабадаша А.В. представителя Шалак Д.Г. (доверенность от 13.10.2022), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза" Слончак В.И. представителя Алексеенко А.А. (доверенность от 29.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" представителя Иванова А.А. (доверенность от 01.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" представителей Шамраева А.С. (доверенность от 30.09.2022) и Дудлина Р.В. (доверенность от 01.12.2021), от акционерного общества акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" представителя Дудлина Р.В. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А56-40458/2015/з.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2017 в отношении открытого акционерного общества "Выборгская целлюлоза", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, городской пос. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1027809177714, ИНН 7825481883 (далее - Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Куликов Алексей Викторович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.01.2018 N 15.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Халиуллина Светлана Викторовна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.12.2018 N 227.

Определением от 21.10.2019 конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

После возбуждения дела о банкротстве должника публичное акционерное общество Банк ВТБ, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

В связи с введением в отношении Общества процедуры наблюдения заявление Банка по правилам пункта 4 статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признано подлежащим рассмотрению в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, в качестве заявления о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.

В ходе рассмотрения обособленного спора Банк в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил уточненное заявление, в котором просил признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов в составе кредиторов третьей очереди денежные требования Банка к Обществу в размере 753 417 980,69 руб. (эквивалент евро по курсу 69,0946 руб. за 1 евро), в том числе 469 090 054,20 руб. основного долга, 284 327 926,49 руб. неустойки.

Банк также просил выделить в отдельное производство заявление об установлении залогового статуса в отношении заявленного требования, а также следующих требований (в общем размере 104 105 564,83 руб.):

- по кредитному соглашению от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026 в сумме 24 016 413,05 руб., в том числе 21 865 617,69 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по основному долгу; 2 150 795,36 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам;

- по кредитному соглашению от 17.02.2010 N КС-670100/2010/00013 в сумме 80 089 151,78 руб., в том числе 59 395 744,01 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам; 20 693 407,77 руб. неустойки, начисленной за обязательство по поддержанию кредитовых оборотов, а также об установлении требования как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 22.02.2018 по делу N А56-40458/2015/з.9 требование Банка в сумме 649 312 415,02 руб., в том числе 469 090 054,20 руб. основного долга, 180 222 360,82 руб. неустойки, включено в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения требований, в части неустойки -отдельно в реестре требований как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Названным определением в отдельное производство выделено требование Банка в сумме 104 105 564,83 руб., которому присвоен номер обособленного спора А56-40458/2015/з.11.

Определением от 12.10.2018 по делу N А56-40458/2015/з.9 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый капитал", адрес: 660022, г. Красноярск, ул. Партизана Железняка, д. 35А, пом. 11, ОГРН 1172468024190, ИНН 2466180754 (далее - Компания), в реестре требований кредиторов Общества.

Определением от 22.11.2018 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления Банка о включении требования в размере 625 714 727,86 руб. как обеспеченного залогом по обособленному спору N А56-45590/2015/тр.13.

Определением от 03.12.2018 по делу N А56-45590/2015/тр.13 требование Компании в размере 625 714 727,86 руб., в том числе 472 814 777,65 руб. основного долга, 152 899 950,21 руб. неустойки, включено в реестр требований как обеспеченное залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - ООО "ВЛК"), по договору о залоге оборудования от 27.01.2010 N До 3-670100/2010/00002, договору о последующем залоге оборудования от 17.02.2010 N До 3-670100/2010/00014.

Определением от 28.09.2021 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Определением от 01.11.2021 требование Компании в размере 104 105 564,83 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь удовлетворения требований как подлежащее удовлетворению после погашения суммы основного долга и учтено в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника.

Не согласившись с названным судебным актом, Сабадаш Александр Витальевич обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 ходатайство Сабадаша А.В. о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы удовлетворено, определение от 01.11.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сабадаш А.В. просит определение от 01.11.2021 и постановление от 04.08.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что апелляционным судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что в целях обеспечения Сабадашу А.В. как лицу, не участвовавшему в судебном разбирательстве, о правах и обязанностях которого принят судебный акт, доступа к справедливому и полноценному судебному разбирательству суд апелляционной инстанции должен был перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, чего сделано не было.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно уклонился от исследования доводов Сабадаша А.В. о том, что в момент перехода прав (требований) от Банка к Компании фактически произошла не уступка, а погашение первоначального требования за счет средств солидарного поручителя по обязательству - ООО "ВЛК", в связи с чем требование правопреемника не подлежит включению в реестр.

Податель жалобы отмечает, что вопрос, связанный с добросовестностью Компании, фактически направившей на погашение задолженности перед Банком ресурсы ООО "ВЛК", необходимо исследовать дополнительно.

Податель жалобы обращает внимание на отсутствие правовых оснований для признания требования обоснованным и обеспеченным залогом, поскольку часть переданного в залог имущества отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Сабадаша А.В. поддержала кассационную жалобу, представители конкурсного управляющего Общества, ООО "ВЛК", Компании и акционерного общества акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования Банк указывал на наличие у Общества задолженности перед ним в сумме 104 105 564,83 руб., в том числе:

- по кредитному соглашению от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026 в сумме 24 016 413,05 руб., в том числе 21 865 617,69 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по основному долгу; 2 150 795,36 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам;

- по кредитному соглашению от 17.02.2010 N КС-670100/2010/00013 в сумме 80 089 151,78 руб., в том числе 59 395 744,01 руб. неустойки, начисленной на просроченную задолженность по процентам; 20 693 407,77 руб. неустойки, начисленной за обязательство по поддержанию кредитовых оборотов.

Обязательства Общества по кредитным соглашениям от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026 и от 17.02.2010 N КС-670100/2010/00013 обеспечены, помимо договора о залоге оборудования от 27.01.2010 N ДоЗ-670100/2010/00002 и договора о последующем залоге оборудования от 17.02.2010 N ДоЗ-670100/2010/00014, договором об ипотеке права аренды зданий от 29.12.2010 N ДИ-670100/2010/00035, заключенным между должником и Банком.

В соответствии с пунктом 2.1 договора ипотеки должник передал в ипотеку:

- право аренды здания бумажной фабрики, принадлежащего должнику на основании договора аренды от 01.04.2008 N 4/08, заключенного между должником и компанией с ограниченной ответственностью "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД", в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2008 N 1 и дополнительного соглашения от 29.01.2010 N 2 с учетом последующих изменений и дополнений;

- право аренды здания блока ремонтных цехов, принадлежащего Обществу на основании договора аренды от 01.04.2008 N 4/08, заключенного между Обществом и компанией с ограниченной ответственностью "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД", в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2008 N 1 и дополнительного соглашения от 29.01.2010 N 2 с учетом последующих изменений и дополнений.

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора ипотекой обеспечивается исполнение обязательств должника, в том числе, по возврату в полной сумме по кредитным соглашениям от 28.06.2007 N КС-701107/2007/00026 и от 17.02.2010 N КС-670100/2010/00013 11 530 000 евро и 5 768 356 евро, по уплате процентов за пользование кредитом, повышенных процентов за пользование кредитами, неустоек, штрафа, по возмещению кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств.

Ссылаясь на наличие неисполненной задолженности, Банк обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требование правопреемника Банка - Компании, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 334, 361, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и признал, что обоснованность и размер предъявленного кредитором требования подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции постановлением от 04.08.2022 оставил определение от 01.11.2021 без изменения.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суды выяснили, что Банк исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств согласно условиям кредитных соглашений в полном объеме.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств прекращения обязательств должника перед Банком надлежащим исполнением материалы дела не содержат.

Признаки злоупотребления правом при совершении сделок, положенных в основание требований, судами не установлены.

Содержащийся в кассационной жалобе довод подателя жалобы о наличии в действиях Компании признаков злоупотребления правом был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку Сабадашем А.В. не представлено убедительных доказательств того, что кредитор и должник преследовали противоправную цель причинения вреда правам и законным интересам других кредиторов должника.

Ссылка подателя жалобы на то, что оплата по договору уступки права требования от 10.08.2018 N 1, заключенному между Компанией и Банком, произведена за счет средств ООО "ВЛК", также документально не подтверждена. Исполнение сторонами договора уступки прав требования не является предметом настоящего спора, при этом договор уступки подателем жалобы не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Исследовав представленные кредитором в материалы дела договор о залоге оборудования от 27.01.2010 N ДоЗ-670100/2010/00002, договор о последующем залоге оборудования от 17.02.2010 N ДоЗ-670100/2010/00014, договор об ипотеке права аренды зданий от 29.12.2010 N ДИ-670100/2010/00035, заключенные между Обществом и Банком, суды сочли доказанным факт возникновения права залога и правомерно удовлетворили требование Компании о признании за ней статуса залогового кредитора, обосновав свои выводы ссылками на пункт 4 статьи 137, статью 138 Закона о банкротстве, разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Отклоняя доводы Сабадаша А.В., апелляционный суд констатировал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что залоговые правоотношения между кредитором и должником прекратились, заложенное имущество отсутствует у должника в натуре, возможность обращения взыскания на него утрачена.

Апелляционным судом обоснованно принято во внимание, что в материалы дела представлен акт осмотра залогового имущества от 06.11.2018 по договору о залоге оборудования от 27.01.2010 N ДоЗ-670100/2010/00002 и договору о последующем залоге оборудования от 17.02.2010 N ДоЗ-670100/2010/00014, подписанный генеральным директором должника, обществом с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал", конкурсным управляющим ООО "ВЛК" при участии временного управляющего должника Куликова А.В. и подтверждающий фактическое наличие залогового имущества и его состояние.

Изложенное позволило судам прийти к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченного залогом имущества должника.

Довод заявителя о частичном отсутствии предмета залога подлежит отклонению, поскольку на дату принятия обжалуемого определения Компания представила акты мониторинга предмета залога, а по состоянию на 18.08.2018 представителем Общества был произведен осмотр залогового оборудования, о чем также был составлен акт.

При этом принятым значительно позднее обжалуемого судебного акта определением от 05.03.2021 по делу N А56-45590/2015/тр.60 установлено лишь то, что некоторое имущество Общества невозможно идентифицировать, так как оно включено в технологический комплекс.

Кроме того, с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 28.03.2018, придание требованию кредитора статуса залогового не нарушает прав иных лиц, поскольку исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно. Исходя из указанного, наличие у требования кредитора статуса обеспеченного залогом само по себе не препятствует проведению мероприятий в процедуре банкротства, завершению процедуры.

Следовательно, нахождение требований Компании в реестре как обеспеченных залогом не нарушает прав ни должника, ни иных кредиторов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании положений статьи 42 АПК РФ и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 16.11.2021 N 49-П.

Поскольку на момент вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения оно не затрагивало права и обязанности Сабадаша А.В., в связи с чем у суда отсутствовали основания для его привлечения к рассмотрению дела, судом апелляционной инстанции правомерно не установлено безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А56-40458/2015/з.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сабадаша Александра Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова