Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. N Ф07-18239/22 по делу N А56-104938/2019

12 декабря 2022 г.

Дело N А56-104938/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии финансового управляющего Клиндух Д.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" Рассихина В.В. (доверенность от 18.08.2022), от акционерного общества "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" Логинова А.О. (доверенность от 23.11.2021),

рассмотрев 07.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и общества с ограниченной ответственностью "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-104938/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество (далее - АО) "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Ахматова Кирима Джамаловича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.10.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 15.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён Клиндух Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 30.04.2020 (резолютивная часть от 28.04.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Клиндух Д.В.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению должником следующего недвижимого имущества:

- земельный участок (кадастровый номер 47:07:0153001:4053, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, ЗАО "Птицефабрика "Невская", площадью 37404 кв.м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0113001:167, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, площадью 1781,2 кв.м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0000000:84468, адрес: 188668, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Лесколовская волость, д. Лесколово, д.б/н, лит.С, площадью 1934,2 кв.м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0113001:166, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, площадью 1934,2 кв. м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0113001:164, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, площадью 1955, 6 кв.м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0000000:76996, адрес: 188668, Ленинградская область, Всеволожский район, Лесколовская волость, дер.Лесколово, д.б/н, лит.Ю, Площадь: 190,3 кв.м);

- здание (кадастровый номер 47:07:0113001:287, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, площадью 1796 кв.м, вид права: собственность);

- здание (кадастровый номер 47:07:0113001:86, адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Лесколово, площадью: 1768,2 кв.м),

оформленных путём последовательного заключения договоров купли-продажи и перехода прав на объекты недвижимого имущества от должника к Сейнову Расулу Даутовичу (ИНН 071004071915), затем к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Великоновгородский комбикормовый завод" (ИНН 5320026511), далее к ООО "Великоновгородский кролик" (ИНН 5320027184), впоследствии к ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" (ИНН 7820071386), и к АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" (ИНН 7801649287), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата отчужденных по цепочке недействительных сделок объектов недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели кассационных жалоб указывают, что цена имущества в размере 2 500 000 руб. определена сторонами оспариваемого договора на основании отчета об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости от 03.07.2020 N 5/07. Податели жалоб не согласны с выводами, изложенными в экспертном заключении от 28.02.2022. Податели жалоб ссылаются на необоснованный отказ суда в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении повторной экспертизы. По мнению подателей жалоб, не доказано их совершение оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Податели жалоб также оспаривают выводы судов о притворном характере сделки купли-продажи недвижимого имущества и ссылаются на неправильное применение судами положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указывают податели жалоб, в материалы дела не представлены доказательства относительно недобросовестности АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" при заключении договора купли-продажи от 03.07.2020 и его заинтересованности по отношению к ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" и другим участникам дела. Кроме того, податели жалоб ссылаются на пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и указывают, что финансовым управляющим должника не был заявлен индикационный иск.

В судебном заседании представители АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а финансовый управляющий должником возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.06.2017 между должником (продавец) и Сейновым Р.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по условиям которого покупатель обязался принять и оплатить стоимость имущества в размере 2 500 000 руб. (пункты 2.2.1, 3.1, 3.2 договора).

В подтверждение факта оплаты Сейновым Р.Д. представлена расписка должника от 28.06.2017 о получении Ахматовым К.Д. денежных средств в сумме 2 500 000 рублей.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества, отчужденные по указанному договору произведен 08.12.2017.

В дальнейшем, объекты недвижимого имущества отчуждены по цепочке Сейновым Р.Д. в пользу ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" (дата государственной регистрации права - 26.12.2018), затем в пользу ООО "Великоновгородский кролик" (дата государственной регистрации права - 13.05.2019), затем - ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" (дата государственной регистрации права - 02.03.2020), а затем в пользу АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" (дата государственной регистрации права 16.07.2020), (т.д. 10, л. 145-156).

Доказательств возмездности сделок приобретателями имущества (ООО "Великоновгородский комбикормовый завод", ООО "Великоновгородский кролик", ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций") не представлено.

Из договора, заключенного 03.07.2020 ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" (продавец) и АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" (покупатель), следует, что объекты недвижимого имущества отчуждены по цене 2 500 000 руб. (пункт 3.1 договора), и переданы покупателю по акту приема-передачи 03.07.2020 (т.д. 10, л. 16-19).

В качестве документального подтверждения факта оплаты цены приобретенного последним покупателем имущества представлено платежное поручение от 07.07.2020 N 1569.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В., полагая, что сделки по отчуждению должником объектов недвижимого имущества в пользу Сейнова Р.Д., а затем последовательно в пользу ООО "Великоновгородский комбикормовый завод", ООО "Великоновгородский кролик", ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций", АО "НТПК", представляют собой цепочку недействительных сделок, совершенных между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения, а потому отвечают признакам подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылаясь также ничтожность (притворность) оспариваемых сделок в силу статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего, сделав вывод, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.10.2019, а даты регистрации перехода права собственности к ответчикам по оспариваемым сделкам - 08.12.2017, 26.12.2018, 13.05.2019, 02.03.2020 и 16.07.2020, следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что дату совершения самой ранней в цепочке сделок сделки с Сейновым Р.Д. (08.12.2017) у должника уже имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк" по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Гвардеец" по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между указанным обществом и АО "Россельхозбанк". Как усматривается из материалов дела в связи с ненадлежащим исполнением основным заемщиком условий кредитных договоров, 13.12.2017 АО "Россельхозбанк" обратилось в Новгородский районный суд Новгородской области с заявлением о взыскании солидарно с ЗАО "Гвардеец", ООО "Альянс", Чиж О.В. и Ахматова К.Д. задолженности в размере 298 339 563,57 руб., в том числе комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 746 945,87 руб.

Таким образом, на дату совершения сделки с Сейновым Р.Д. должник отвечал признакам неплатежеспособности. При этом, на даты совершения сделок с остальными ответчиками финансовое положение должника, характеризующееся неплатежеспособностью, являлось очевидным, поскольку входящие в цепочку сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества в пользу ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" и в пользу ООО "Великоновгородский кролик" совершены 26.12.2018, 13.05.2019, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а входящие в цепочку сделки с ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" и АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" совершены 02.03.2020 и 16.07.2020 соответственно, то есть не только после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, но и после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, а затем процедуры реализации имущества.

Также суд установил фактическую заинтересованность сторон всех оспариваемых сделок.

Суд указал, что Сейнов Р.Д. в период с 17.02.2016 по настоящее время является учредителем (единственным участником) ООО "Великоновгородский комбикормовый завод", а также в период с 17.02.2016 по 27.09.2018 занимал должность генерального директора ООО "Великоновгородский комбикормовый завод". Сейнов Р.Д. является учредителем ООО "Атлант" (ИНН 7820042667), в котором Ахматов К.Д. с 19.01.2015 по настоящее время занимает должность генерального директора, а также в период с 19.01.2015 по 12.07.2017 являлся учредителем указанной компании. Учредителем ООО "Агроинвест" (ИНН 5306007651) является Сейнов Р.Д., Ахматов К.Д. с 26.09.2017 по настоящее время является лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Агроинвест" без доверенности, а также в период с момента образования указанной организации (10.02.2017) по 26.09.2017 также являлся его учредителем. Учредителем (единственным участником) ООО "Великоновгородский кролик" с 03.04.2017 является брат должника - Ахматов Тимур Джамалович (ИНН 782000837191); с 03.04.2017 Ахматов Т.Д. также занимает должность генерального директора ООО "Великоновгородский кролик". Учредителем (участником) ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" с долей 75 % уставного капитала (37 500,00 руб.) с 23.09.2019 по настоящее время является Ахматова Дарья Алексеевна (ИНН 780109304134) - супруга должника.

Установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к правомерному выводу, что по смыслу пунктов 1, 2, 8 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Ахматов К.Д., Сейнов Р.Д., ООО "Великоновгородский кролик", ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" и ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" входят в группу лиц и являются аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве и по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

С учетом выводов, изложенных в заключении эксперта от 28.02.2022 321/161-А56-104938/2019/сд.2, а также иных установленных судом обстоятельств по делу, суд пришел к выводу, что ответчиками не опровергнут довод финансового управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой цепочки сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

В результате проведенной судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости на дату их отчуждения Сейнову Р.Д. составляла 28 263 000 руб., а на дату отчуждения объектов в пользу АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" - составляла 31 728 000 руб., что более чем в 11 раз превышает цену продажи объектов недвижимого имущества.

Поскольку допустимых и достоверных доказательств оплаты стоимости отчужденных объектов недвижимого имущества ни один из ответчиков не представил, суд пришел к обоснованному выводу о совершении цепочки сделок с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

Доводы подателей жалоб о недействительности произведенной экспертом оценки спорных объектов недвижимости, их действительной стоимости 2 500 000 руб. и о полной оплате стоимости спорных объектов опровергается представленными финансовым управляющим в материалы дела доказательствами.

Представленная в материалы дела представлена расписка должника от 28.06.2017 на сумму 2 500 000 руб. была правильно оценена судом первой инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Источник происхождения денежных средств, позволяющих единовременно уплатить значительную для физического лица сумму за спорные объекты недвижимого имущества в размере 2 500 000 руб., Сейновым Р.Д. не раскрыт.

Также из материалов дела не усматривается, что денежные средства были зачислены на счет Ахматова К.Д., равно как Ахматовым К.Д. не представлено пояснений о цели расходования данных денежных средств.

Следовательно, ни должником, ни Сейновым Р.Д. не представлено безусловных доказательств оплаты ответчиком приобретенных им у должника объектов недвижимости.

Таким образом, имея значительный объем обязательств, и осознавая возможность предъявления соответствующих требований, должник фактически вывел по безвозмездной сделке в пользу аффилированного лица ликвидное имущество во избежание обращения на него взыскания.

Довод подателей жалоб о необоснованном отклонении судом ходатайства о проведении повторной экспертизы отклоняется.

Проанализировав полученное заключение судебной экспертизы от 28.02.2022 N 321/161-А56-104938/2019/сд.2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством по делу, ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны и непротиворечивы, оснований не доверять указанному заключению у суда не имелось. Несогласие ответчиков с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Возражая против выводов эксперта, АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" представило мотивированное мнение (рецензию) от 18.04.2022 N 262, подготовленное специалистом ООО "Аудиторская фирма "ЛИВ" и К" Воробьевой Виолеттой Владимировной, в соответствии с которым при выполнении экспертного заключения оценщиком (экспертом) допущены существенные нарушения требований законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, в связи с чем данное экспертное заключение не может быть использовано в качестве доказательства в споре о величине размера рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на указанные даты оценки.

В то же время, представленная рецензия не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств по делу (статьи 67 и 68 АПК РФ). По сути, эта рецензия представляет собой субъективное мнение отдельного специалиста, который, в том числе, не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Несогласие ответчиков с выводом эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Нарушений норм процессуального права при назначении экспертизы, исследовании и оценке заключения экспертов в качестве доказательства судом первой инстанции не допущено.

При таком положении суд обоснованно не выявил правовых и фактических оснований для назначения повторной экспертизы по делу.

Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы, поскольку оно подано непосредственно в день судебного заседания, доказательств направления иным участникам процесса не представлено.

Суд оценил заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами и установленными фактическими обстоятельствами и установил, что в результате оспариваемой цепочки сделок был совершен безвозмездный вывод имущества должника в пользу конечного приобретателя - ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций", 75% долей в уставном капитале которого принадлежат супруге должника - Ахматовой Дарье Алексеевне, являющейся бенефициаром притворной сделки.

При этом, притворная сделка совершена с учетом того обстоятельства, что между должником и Ахматовой Д.А. (супруги) 26.04.2018 заключен брачный договор N 78АБ4586610, положениями которого установлен режим раздельной собственности на имущество. Более того, последующая сделка между АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и ООО "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" по отчуждению объектов недвижимого имущества совершена 16.07.2020, то есть накануне обращения финансового управляющего Клиндуха Д.В. (23.07.2020) в суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора от 26.04.2018 N 78АБ4586610, заключенного между должником и его супругой Ахматовой Д.А.(обособленный спор N А56-104938/2019/сд.1). Указанное дополнительно подтверждает умысел сторон на вывод имущества должника из его собственности во избежание обращения взыскания на указанное имущество, а также подтверждает факт совершения сделки с АО "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" с целью создания статуса добросовестного приобретателя. Так, у каждого последующего приобретателя объекты недвижимого имущества находились в собственности непродолжительное время, все приобретатели являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве суд обосновано удовлетворил требования финансового управляющего о возврате объектов недвижимого имущества в конкурсную массу должника в порядке односторонней реституции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-104938/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Невский Торгово-Промышленный Комплекс" и общества с ограниченной ответственностью "Региональное Производство Технологичных Металлоконструкций" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая А.В. Яковец