Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2022 г. N Ф07-16168/22 по делу N А56-117872/2021

13 декабря 2022 г.

Дело N А56-117872/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от Бегуна А.А. представителя Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 14.02.2022), от Симонова Д.С. представителя Сергеевой С.А. (доверенность от 29.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бегуна Артема Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-117872/2021,

УСТАНОВИЛ:

Бегун Артем Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Симонову Дмитрию Станиславовичу об уменьшении покупной цены доли, составляющей 15,84% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Росток" (далее - Общество), по договору от 24.01.2020 купли-продажи части доли уставного капитала (реестровый номер договора 78/29-н/78-2020-3-219) с 1 140 480 000 руб. до 380 160 000 руб.; взыскании с ответчика в пользу истца 760 320 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 187342, Ленинградская обл., Кировский м.р-н, г. Кировск, Кировское г.п., Ладожская ул., д. 3, пом. 14, ОГРН 1114706004170, ИНН 4706031745; акционерное общество "ЛОЭСК-Электрические сети Санкт-Петербурга и Ленинградской области", адрес: 187342, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Ладожская ул., д. 3А, ОГРН 1044700565172, ИНН 4703074613 (далее - Компания).

Решением от 21.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

Бегун А.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, уведомление Бегуна А.А. о наличии предписания Федеральной антимонопольной службы (далее - Служба) от 26.12.2018 N СП/107200/18 не может рассматриваться как уведомление покупателя о скрытых недостатках товара по смыслу статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку к моменту заключения договора купли-продажи у истца были все основания полагать, что это предписание исполнено, а предвидеть изъятие в 2021 году из необходимой валовой выручки Компании более 3,7 миллиарда рублей истец не мог; из представленных истцу при заключении договора документов не усматривалось, что в 2015-2018 годах Компания получила необоснованный доход в сумме более 3,7 миллиарда рублей и этот доход будет фактически изъят из бюджета Компании при тарифном регулировании на 2021 год.

Симонов Д.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Бегуна А.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Симонова Д.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Симонов Д.С. являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

В свою очередь, Общество являлось владельцем обыкновенных именных акций Компании в количестве 6013 штук, что составляет 75% голосующих акций.

Бегун А.А. (покупатель) и Симонов Д.С. (продавец) заключили договор от 24.01.2020 купли-продажи части принадлежащей продавцу доли, составляющей 15,84% уставного капитала Общества, по цене 1 140 480 000 руб.

В договоре содержится раздел 2 "Заверения об обстоятельствах и третьих лицах".

Согласно пункту 2.6 договора продавец заверяет, что перед заключением и подписанием договора он представил покупателю всю необходимую информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, всю информацию относительно характера деятельности Общества, состояния дел Общества, что Общество не является участником судебных разбирательств, кроме разбирательств, указанных в данном договоре, не имеет неисполненных денежных обязательств, о которых покупателю письменно не сообщено продавцом в соответствии со справкой генерального директора Общества от 24.01.2020, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, в том числе с целями и видами деятельности Общества, состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и его удовлетворяет. В случае обнаружения покупателем обязательств, не отраженных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020, продавец несет ответственность за данные обязательства в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Продавец обязуется также обеспечить передачу покупателю всех подконтрольных продавцу долговых обязательств к Обществу, перечисленных в справке генерального директора Общества от 24.01.2020.

В соответствии с пунктом 6.2 договора при недостоверности информации, указанной в разделе 2 договора, сторона, которая при заключении договора или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, указанные в разделе 2 договора, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Бегун А.А. платежным поручением от 19.06.2020 N 00003 перечислил Симонову Д.С. в качестве оплаты по договору 918 720 000 руб. Кроме того, передача Бегуном А.А. Симонову Д.С. в счет оплаты цены договора денежных средств в сумме 221 760 000 руб. удостоверена нотариально заверенным заявлением Симонова Д.С. от 19.06.2020.

В дальнейшем Бегун А.А. и еще четыре физических лица, приобретшие в совокупности 100% долей в уставном капитале Общества, с одной стороны, и Симонов Д.С., а также два других участника Общества, продавших свои доли, с другой стороны, заключили гарантийное соглашение от 20.07.2020.

Согласно пункту 1.1 данное соглашение непосредственно связано с заключением сторонами договоров от 24.01.2020 купли-продажи долей в уставном капитале Общества и заключается с целью обеспечения предоставленных продавцом покупателю гарантий качества в отношении проданных долей с учетом требований статей 469, 470 ГК РФ в части, применимой к договорам купли-продажи долей.

Согласно пункту 2.1 соглашения продавец предоставил покупателю юридически значимые заверения в порядке статьи 431.2 ГК РФ, в том числе перед заключением данного соглашения предоставил покупателю всю необходимую и достоверную информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, отраженную в справке генерального директора Общества от 24.01.2020, и о финансово-хозяйственном состоянии Компании, а также иных дочерних компаний, отраженную в справках генерального директора Компании от 24.01.2020 и от 11.06.2020, справке от 28.02.2020 о планах развития Компании до 2032 года (пункт 2.1.1).

В дальнейшем покупатели и продавцы долей в уставном капитале Общества подписали соглашение от 10.09.2020 об окончательном урегулировании взаимных претензий.

Дополнительным соглашением от 18.09.2020 N 4 Симонов Д.С. и Бегун А.А. в связи с неисполнением продавцом обязанности обеспечить заключение договора передачи Компании в аренду электросетевого хозяйства уменьшили цену договора на 221 760 000 руб., в результате окончательная цена договора составила 918 720 000 руб.

Как указал истец в исковом заявлении, целью приобретения доли в уставном капитале Общества являлось получение опосредованного корпоративного участия в Компании и дальнейшее извлечение прибыли от деятельности данной организации.

Вместе с тем при установлении Комитетом по тарифам и ценовой политике Ленинградской области (далее - Комитет) тарифов для Компании на 2021 год необходимая валовая выручка Компании была снижена с 5 409 985,15 тыс. руб. до 1 639 431,08 тыс. руб., то есть фактически из бюджета Компании на 2021 года было изъято более 3,7 миллиарда рублей. Причиной такого снижения необходимой валовой выручки послужило выявление регулирующим органом экономически необоснованных (неподтвержденных) расходов (доходов) Компании в 2015-2018 годах на сумму более 3,7 миллиарда рублей по результатам дополнительного анализа деятельности Компании, проведенного во исполнение предписания Службы от 26.12.2018. Однако продавец не сообщил покупателю, что в 2015-2018 годах Компания получила необоснованный доход (понесла необоснованные расходы) на указанную сумму.

Бегун А.А., ссылаясь на то, что стоимость доли в уставном капитале общества зависит от общего финансового положения приобретаемой компании, уменьшение необходимой валовой выручки Компании в 2021 году вопреки предоставленной справке о планах развития Компании на 2020-2032 годы существенно влияет на стоимость как акций Компании, так и доли Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, и отвечает за недостатки товара, возникшие до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (статья 476 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе, в том числе, потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства и доводы сторон, правомерно пришли к выводу, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование исковых требований, не свидетельствуют о наличии у проданной доли в уставном капитале Общества таких недостатков, за которые отвечает продавец и которые могут служить основанием для уменьшения цены доли по требованию покупателя.

Как видно из правовой позиции истца, он не оспаривает тот факт, что о наличии предписания Службы от 26.12.2018 ему было известно. Покупателю была предоставлена информация о финансово-хозяйственном состоянии Общества и Компании. Однако с учетом особенностей осуществляемой Компанией деятельности в регулируемой государством сфере оказания услуг по передаче электрической энергии оценка обоснованности финансовых показателей Компании производится уполномоченными органами; ни продавец доли, ни сетевая организация не могут влиять на размеры тарифов, устанавливаемые регулирующим органом по результатам проверки представленных сетевой организацией сведений. Участие физических лиц в корпорации является одной из форм предпринимательской деятельности, осуществляемой лицом на свой риск (пункт 1 статьи 2 ГК РФ), и колебания выручки относятся к предпринимательскому риску организации и опосредованно - ее участников.

Кроме того, действия и решения Комитета по установлению и изменению тарифов для Компании, а также Службы являлись предметом самостоятельных споров, часть из которых разрешена в пользу Компании, а разрешение другой части не завершено. Таким образом, уменьшение выручки Компании в 2021 году нельзя считать установленным на момент заявления требования и тем более не могло быть учтено сторонами при заключении договора купли-продажи.

К тому же, представитель истца в судебном заседании не оспаривал подписание сторонами дополнительного соглашения от 18.09.2020 N 4 к договору купли-продажи об уменьшении выкупной цены до 918 720 000 руб. Однако исковые требования заявлены без учета данного соглашения, что позволяет усомниться в действительной направленности исковых требований.

При таком положении выводы судов об отказе в иске следует признать правильными.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-117872/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бегуна Артема Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова А.В. Кадулин