Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2022 г. N Ф07-19464/22 по делу N А56-113880/2021

15 декабря 2022 г.

Дело N А56-113880/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Синтез-производство разработка обработка" Воропаева Г.А. (доверенность от 01.09.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "Регион-Строй" Елистратова С.В. (доверенность от 23.08.2022),

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А56-113880/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-производство разработка обработка", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская улица, дом 6В, литера А, помещение 1-Н-19, ОГРН 1167847252022, ИНН 7806240240 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Строй", адрес: 191028, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 26, литера А, помещение N 285, офис 316, ОГРН 1037811035900, ИНН 7805260639 (далее - Общество), о взыскании 9 517 976 руб. 45 коп. долга, 159 650 руб. 33 коп. пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ленсоцстрой" (далее - общество "Ленсоцстрой").

Решением суда первой инстанции от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.09.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами при разрешении настоящего спора не учтено, что при спорном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника, что влечет недействительность соглашения о переводе долга.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Общество "Ленсоцстрой" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Ленсоцстрой" (покупателем) и Компанией (поставщиком) был заключен договор поставки от 24.12.2019 N 54/ВН/ЛСС/19 (далее - договор поставки).

По условиям названного договора поставщик принял на себя обязательства осуществить изготовление, поставку покупателю металлоконструкции на региональный центр по фигурному катанию на коньках и хоккею по адресу город Великий Новгород, улица Космонавтов, дом 32 (далее - изделие) согласно представленной покупателем исходной технической документацией - шифр проекта 2018/11/26/1ю/892-КР Том 4, а также разрабатываемыми поставщиком на основании исходной технической документации чертежами марки КМД в соответствии с Техническим заданием (Приложение N 1 к договору поставки), а покупатель обязался принять изделия и оплатить стоимость в соответствии с условиями договора.

Общая предварительная цена договора составляет 26 835 000 руб. (пункт 2.1 договора поставки).

Условия и порядок расчетов определены в разделе 3 договора поставки.

В процессе исполнения сторонами принятых на себя обязательств у покупателя возникла перед поставщиком задолженность по договору в размере 9 517 976 руб. 45 коп.

Между Компанией (кредитором), обществом "Ленсоцстрой" (должником) и Обществом (новым должником) был заключен договор перевода долга от 12.03.2021 N 1 (далее - договор перевода долга).

В соответствии с пунктом 1.1 договора перевода долга Общество полностью принимает на себя обязательства ООО "Ленсоцстрой" по оплате задолженности по договору поставки от 24.12.2019 N 54/ВН/ЛСС/19 в размере 9 517 976 руб. 45 коп.

Согласно пункту 1.3 договора перевода долга оплата задолженности производится в соответствии с Графиком платежей, являющимся неотделимой частью договора.

Исходя из графика платежей на 01.10.2021 Общество обязано уплатить Компании 5 000 000 руб. основного долга, однако, своих обязательств не исполнило.

В соответствии с пунктом 2.3 договора перевода долга в случае просрочки исполнения указанных обязательств должника Компания имеет право требовать уплаты пени в размере 0,01 % от неоплаченной суммы, но не более 10 % от суммы договора.

Согласно расчету истца сумма пеней по просроченным платежам составляет 159 650 руб. 33 коп.

Поскольку требования претензии об оплате спорной задолженности оставлены Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из толкования норм права, приведенного в пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Из спорного соглашения долга не следует, что стороны согласовали кумулятивный переход долга.

В пункте 28 Постановления N 54 разъяснено, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, установив факт наличия у ответчика задолженности за поставленный, но неоплаченной в полном объеме товар, в сумме 9 517 976 руб. 45 коп.; факт заключения соглашения о переводе долга по договору поставки, которое соответствует действующему законодательству, суды, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 391, 329, 330 ГК РФ, удовлетворили заявленные истцом требования, взыскав, в том числе неустойку за просрочку исполнения обязательства, начисленную на основании пункта 2.3 договора перевода долга в размере 159 650 руб. 33 коп.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А56-113880/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева