Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2022 г. N Ф07-20349/22 по делу N А21-9095/2021

15 декабря 2022 г.

Дело N А21-9095/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Галекс" Ломакиной А.А. (доверенность от 12.11.2021),

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг" и Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу N А21-9095/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтзападторг", адрес: 236003, Калининградская область, город Калининград, Московский проспект, дом 187, ОГРН 1083905001190, ИНН 3905089120 (далее - общество "Балтзападторг"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галекс", адрес: 238340, Калининградская область, город Светлый, улица Дружбы, дом 1, литера А, помещение 1, ОГРН 1103926001662, ИНН 3913502670 (далее - общество "Галекс"), о взыскании 16 706 388 руб. 84 коп. задолженности по договору займа от 27.12.2013 N 27/12.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области, адрес: 236017, Калининградская область, город Калининград, улица Каштановая аллея, дом 28, ОГРН 1043902500069, ИНН 3905012784 (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Балтзападторг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в рамках дела о банкротстве общества "Балтзападторг" не установлены обстоятельства, подтверждающих возврат ответчиком денежных средств в размере 16 706 388 руб. 84 коп.; судами так же не учтено, что постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А21-8146/2015 признан недействительной сделкой зачет между обществом "Балтзападторг" и обществом "Галекс" на сумму 16 706 388 руб. 84 коп. и применены последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судами при разрешении настоящего спорна не учтены выводы апелляционного суда, содержащиеся в постановлении от 31.10.2019 по делу N А21-8146/2015.

В отзыве на кассационные жалобы общество "Галекс" просит жалобы отклонить.

В судебном заседании представитель общества "Галекс" просил жалобы отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2017 по делу N А21- 8146/2015 общество "Балтзападторг" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2020 по делу N А21-8146/2015 арбитражный управляющий Голяницкий Кирилл Олегович утвержден конкурсным управляющим общества "Балтзападторг".

Управление 05.12.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными взаиморасчетов (зачетов), произведенных между обществом "Балтзападторг" и обществом "Галекс" на сумму 16 706 388 руб. 84 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2019 по делу N А21-8146/2015 в удовлетворении заявления Управления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А21-8146/2015 вышеуказанное определение суда от 03.04.2019 отменено; признан недействительной сделкой зачет между обществом "Балтзападторг" и обществом "Галекс" на сумму 16 706 388 руб. 84 коп.; применены последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

Как указывает истец в исковом заявлении, между обществом "Балтзападторг" (займодавцем) и обществом "Галекс" (заемщиком) был заключен договор займа от 27.12.2013 N 27/12, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства (заем) в размере 300 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Указанная в договоре сумма займа может быть перечислена на расчетный счет займодавца, либо единовременно в полном объеме, либо частями, по просьбе заемщика. Целевое использование займа не предусмотрено, заемщик планирует использовать заем в своей предпринимательской деятельности.

Указанная в пункте 1.1 договора займа сумма займа предоставляется заемщику до момента востребования займодавца. С момента востребования, сделанного займодавцем в письменной форме, сумма займа должна быть возвращена заемщику в течение 30 дней (пункт 1.2 договора).

Ссылаясь на то, что в рамках дела N А21-8146/2015 установлено, что между обществом "Балтзападторг" и обществом "Галекс" существовали обязательства в рамках договора займа от 27.12.2013 N 27/12 и данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 10.01.2017, подписанного сторонами, конкурсный управляющий общества "Балтзападторг" 15.04.2021 направил в адрес общества "Галекс" претензию о возврате сумы займа в размере 16 706 388 руб. 84 коп.

В ответе на указанную претензию заемщик отказал в удовлетворении названных требований, поскольку определением суда первой инстанции от 24.11.2020 по делу N А21-8146/2015 обществу "Балтзападторг" отказано в удовлетворении требований о взыскании с общества "Галекс" 16 706 388 руб. 84 коп.; кроме того, в период с 07.08.2014 по 11.02.2015 общество "Галекс" в качестве возврата займа перечислило займодавцу 30 681 000 руб. (реестр платежей N 2).

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив, что конкурсным управляющим общества "Балтзападторг" в материалы настоящего дела доказательства передачи ответчику заемных денежных средств по спорному договору не представлены; в спорный период ответчиком от истца были получены денежные средства в размере 33 480 165 руб. 54 коп., а возвращены денежные средства в размере 97 318 000 руб., сделав вывод о том, что задолженность ответчика перед истцом по договору займа от 27.13.2013 N 27/13 отсутствует, суды правомерно в иске отказали.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу N А21-9095/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг" и Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева