Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2022 г. N Ф07-20033/22 по делу N А56-36484/2021

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-36484/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Воробьева Ю.В.,

при участии от Носкова Е.А. представителя Напольской П.В. (доверенность от 17.05.2022), от акционерного общества "Международный Банк Санкт-Петербурга" Бебелюка С.Н. (доверенность от 11.05.2022), от Бажанова С.В. представителя Смоляк Е.Г. (доверенность от 25.05.2020),

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Международного Банка Санкт-Петербурга (акционерного общества) и Бажанова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А56-36484/2021/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 на основании заявления Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" конкурсного управляющего акционерным обществом "Международный банк Санкт-Петербурга", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк; Агентство), в отношении Бажанова Сергея Викторовича (Санкт-Петербург) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) гражданина.

Определением от 24.08.2021 отказано в признании обоснованным заявления Банка о банкротстве Бажанова С.В., производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение от 24.08.2021 отменено, а заявление Банка признано обоснованным. Апелляционный суд ввел в отношении Бажанова С.В. процедуру реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должником утвердил Кладова Бориса Александровича.

В арбитражный суд 20.12.2021 поступило заявление Носкова Егора Александровича о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бизнес-Центр "Глобус".

Определением от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, требование кредитора в размере 120 000 000 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Бажанов С.В. и Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Носкова Е.А.

Податели кассационных жалоб указывают, что заявленное Носковым Е.А. требование является необоснованным ввиду получения кредитором прибыли за счет незаконного владения имуществом Бажанова С.В. в примерном размере за 2019, 2020, 2021 годы 190 000 000 руб., что превышает размер заявленного требования. По мнению подателей жалобы, недобросовестное поведение кредитора является основанием для отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Носков Е.А. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Банка и Бажанова С.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Носкова Е.А. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, кредитор ссылался, что 16.11.2018 между ним и должником заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в рамках которого должник за 120 000 000 руб. продал кредитору 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус"; переход права собственности в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрирован 23.11.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2021, договор признан недействительной сделкой.

В порядке применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции должнику возвращено 100% долей в уставном капитале Общества; с должника в пользу кредитора взысканы денежные средства в размере 120 000 000 руб., оплаченные по договору.

Кредитором в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества, которая подтверждает, что доля уставного капитала Общества возвращена должнику. Должник является 100% собственником доли Общества, о чем в реестре 04.08.2021 сделана регистрационная запись. Должником денежные средства в размере 120 000 000 руб. взысканные судебным актом кредитору не возвращены.

В связи с изложенным, кредитор просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 120 000 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к вводу, что заявленное кредитором требование является обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пунктах 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике. Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

В рассматриваемом случае требование кредитором заявлено на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56-67997/2019, что исключает возможность рассмотрения разногласий по требованию кредитора о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера.

Как следует из текста постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-67997/2019 судом дана оценка правоотношениям сторон, с Бажанова С.В. в пользу Носкова Е.А. взысканы денежные средства в порядке двусторонней реституции в размере 120 000 000 руб.

На основании постановления суда апелляционной инстанции выдан исполнительный лист ФС N 037614059 от 25.06.2021.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участников спора в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что вступившим в законную силу судебным актом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу кредитора денежных средств, на текущий момент судебный акт должником не исполнен, порядок и способ исполнения акта не изменен, суды пришли к выводу об удовлетворении требования кредитора по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Понижение очередности восстановленного требования является ответственностью особой природы, на что указано в абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судебными актами по делу N А56-67997/2019 установлено, что спорный договор был заключен исключительно в целях причинения вреда кредиторам Бажанова С.В., в частности, Банку.

Таким образом, установленная при рассмотрении дела N А56-67997/2015 совокупность обстоятельств, соответствует условиям признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, учитывая явно недобросовестное поведение Носкова Е.А. в совершении оспоренной сделки, к этому кредитору должны быть применены правила об ответственности и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, однако неправильно определена очередность удовлетворения восстановленного требования кредитора, суд округа считает, что резолютивная часть определения суда первой инстанции, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда, подлежит изменению и изложению в следующей редакции:

"требование Носкова Егора Александровича в размере 120 000 000 руб. основного долга признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, Бажанова Сергея Викторовича, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу N А56-36484/2021/тр.3 изменить, изложив абзац первый резолютивной части определения от 28.07.2021 в следующей редакции:

"требование Носкова Егора Александровича в размере 120 000 000 руб. основного долга признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, Бажанова Сергея Викторовича, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева