Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2022 г. N Ф07-16272/22 по делу N А56-102991/2021

19 декабря 2022 г.

Дело N А56-102991/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Степуры Антона Михайловича - Воронина Д.А. (доверенность от 30.09.2022),

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степуры Антона Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-102991/2021,

УСТАНОВИЛ:

Степура Антон Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гувве Сергею Васильевичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. 2-й Луч, д. 3, лит. А, эт. 2, комн. 48, раб. м. 2, ОГРН 1122721000731, ИНН 2721190217 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Степура А.М., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить решение от 02.02.2022 и постановление от 30.06.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств; полагает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А56-32234/2020 и N 2-2979/2020, в отношении действий и поведения ответчика.

Степура А.М. ссылается на то, что действия ответчика по подаче в рамках дела N 2-378/2021 заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства Общества, находящиеся на расчетных счетах в банковских организациях, повлекли невозможность осуществления Обществом хозяйственной деятельности, в том числе уплаты обязательных платежей, что, в свою очередь, привело к возбуждению в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) по заявлению налогового органа.

Податель жалобы указывает на нерассмотрение апелляционным судом его довода о том, что суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий при оценке доказательств и выводов, содержащихся в решении Невского районного суда от 10.06.2021 по делу N 2-378/2021, в рамках которого было отказано в удовлетворении иска Гуввы С.В. о взыскании с Общества заемных денежных средств.

В судебном заседании представитель Степуры А.М. поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2012.

Согласно данным ЕГРЮЛ в названном реестре содержатся сведения о Гувве С.В. и Степуре А.М. как об участниках Общества с долями по 50% уставного капитала у каждого, а также о Степуре А.М. как генеральном директоре Общества.

Степура А.М. обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении Гуввы С.В. из состава участников Общества, ссылаясь на незаконное использование ответчиком двух принадлежащих Обществу автомобилей, препятствовавшее извлечению Обществом прибыли от владения этим имуществом; на принятие Индустриальным районным судом города Хабаровска решения от 04.12.2020 по делу N 2-2979/2020 об истребовании у Гуввы С.В. данных автомобилей и неисполнение ответчиком этого решения.

Кроме того, Степура А.М. указал на необоснованное, по его мнению, обращение Гуввы С.В. в суд в рамках дела N 2-378/2021 с иском к Обществу о взыскании задолженности по договору займа, а также с ходатайством о принятии обеспечительных мер; Степура А.М. указал, что удовлетворение этого ходатайство привело к наложению ареста на имущество Общества, в том числе на денежные средства на расчетных счетах, что, в свою очередь, не позволило Обществу уплатить обязательные платежи и повлекло обращение налогового органа с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А56-36039/2021. В подтверждение данных доводов истец представил копию принятого по заявлению Степуры А.М. постановления от 18.10.2021 старшего следователя СУ УМВД России по Невскому району Санкт-Петербурга о возбуждении уголовного дела в связи с хищением неустановленным лицом денежных средств Общества, связанное с обращением в Невский районный суд с иском о взыскании заемных денежных средств с Общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения Гуввы С.В. из состава участников Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Суды, оценив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, посчитали недоказанным факт того, ответчик создавал препятствия к осуществлению Обществом хозяйственной деятельности, приведших к негативным последствиям для последнего.

Суды приняли во внимание, что в рамках дела N А56-32234/2020 были установлены обстоятельства, свидетельствующие об утрате Гуввой С.В. и Степурой А.М. как участниками Общества единой цели при осуществлении его хозяйственной деятельности и желании за счет интересов другого участника разрешить корпоративный конфликт. Суды приняли во внимание, что при рассмотрении названного дела уже получили оценку действия в связи с использованием ответчиком автомобилей применительно к основаниям исключения Гуввы С.В. из состава участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы суды исследовали приведенные истцом аргументы относительно принятых при рассмотрении гражданско-правого спора обеспечительных мер, и посчитали, что достаточных оснований для вывода о том, что ответчик, реализуя свое право на судебную защиту путем подачи в рамках дела N 2-5235/2020 иска о взыскании с Общества денежных средств и ходатайства о принятии обеспечительных мер, действовал недобросовестно, с целью причинить имущественный вред Обществу, не имеется.

Суды также верно отметили, что истец не представил сведений о финансовом состоянии Общества и не подтвердил, что обязанность по уплате обязательных платежей не была исполнена Обществом в результате именно недобросовестных действий ответчика.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу N А56-36039/2021 налоговому органу было отказано в удовлетворении заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Вопреки доводам Степуры А.М., суд первой инстанции при оценке выводов, содержащихся в решении Невского районного суда от 10.06.2021 по делу N 2-378/2021, применительно к предмету настоящего спора не вышел за пределы своих полномочий.

При таком положении суды, не установив по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, наличия достаточных оснований для исключения Гуввы С.В. из состава участников Общества, правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-102991/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степуры Антона Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина