Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2022 г. N Ф07-20209/22 по делу N А56-4184/2021

20 декабря 2022 г.

Дело N А56-4184/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Скит" Молчанова И.С. (доверенность от 14.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью фирма "Флаитекс" Шикуновой С.А.

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу N А56-4184/2021/тр.3/пр-во,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИРТЫШ", адрес: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Пионерская ул., д. 2, ОГРН 1024701332061, ИНН 4706012750 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 12.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович.

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.04.2021.

Определением от 18.08.2021 в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) включено требование публичного акционерного общества Банк "Александровский" (далее - Банк) в размере 184 348 570 руб. 08 коп., в том числе 167 638 427 руб. 34 коп. основного долга, 1 460 836 руб. 19 коп. комиссии по банковской гарантии и 15 249 306 руб. 55 коп. комиссии по выплаченной банковской гарантии, как обеспеченное залогом имущества должника.

Котова Елена Кирилловна обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне Банка.

Определением от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022, произведена замена Банка на Котову Е.К. по требованию в размере 150 000 000 руб.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Скит" (далее - Компания), просит отменить определение от 16.06.2022 и постановление от 27.09.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, требования Котовой Е.К. и Банка не могут быть уравнены в правах в деле о банкротстве, поскольку Котова Е.К. является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Компания обращает внимание суда на то, что требования Котовой Е.К. могут негативно повлиять на результаты проведения процедуры банкротства посредством принятия необоснованных решений собранием кредиторов.

В судебном заседании представители Компании и общества с ограниченной ответственностью фирма "Флаитекс" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должник получил от Банка денежные средства по договору о предоставлении банковской гарантии (для обеспечения исполнения контракта) от 20.03.2020 N 07-2020/Г (далее - договор от 20.03.2020).

Исполнение должником обязательств по договору от 20.03.2020 обеспечено, в том числе, договором ипотеки от 20.03.2020 N 07-2020/Г-З, заключенным между Банком и Котовой Е.К.

В связи с неисполнением Обществом своих обязательств по договору от 20.03.2020, Банк обратился в Ленинский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании задолженности с поручителей и залогодателей, в том числе с Котовой Е.К.

Определением от 15.12.2021 производство по делу, возбужденному по иску Банка, прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Согласно пункту 2 мирового соглашения Котова Е.К. передает в качестве отступного в собственность Банка принадлежащее ей на праве собственности недвижимое имущество общей стоимостью 150 000 000 руб., установленной Банком и ответчиками на основании отчета от 22.10.2021 N 86/21 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью "Центр Оценки".

Переход права собственности на объекты недвижимости к Банку зарегистрирован 11.01.2022.

Исполнив обязательства Общества перед Банком, Котова Е.К. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что Котова Е.К. исполнила обязательство должника перед Банком на основании судебного акта за счет полученного ею по наследству в 2019 году недвижимого имущества.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что Котова Е.К. получила возмещение исполненного на основании соглашения с должником, судами не установлены и подателем жалобы не приведены.

Вопреки мнению подателя жалобы, суды обоснованно исходили из отсутствия в деле доказательств наличия у Котовой Е.К. фактической возможности контролировать деятельность должника.

Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу N А56-4184/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скит" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко