Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2022 г. N Ф07-19908/22 по делу N А56-105899/2021

21 декабря 2022 г.

Дело N А56-105899/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 14.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Адамовича Олега Олеговича - Куликовой Екатерины Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-105899/2021/искл.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Адамовича Олега Олеговича финансовый управляющий Куликова Екатерина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об исключении из конкурсной массы следующего имущества:

- доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "АМ Медиа" (ИНН 7813502391), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мега-шоу" (ИНН 7839502639), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- доли в размере 0,1 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "А2" (ИНН 7813528456), номинальной стоимостью 10 руб. (далее - доли в уставных капиталах).

Определением от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Куликова Е.А. просит определение от 27.06.2022 и постановление от 20.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы указывает, что судами сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для исключения спорного имущества из конкурсной массы в связи с его стоимостью, превышающей 10 000 руб. Финансовый управляющий полагает, что реализация спорного имущества единым лотом нецелесообразна, а стоимость долей в каждом из обществ по отдельности не превышает 10 000 руб.

По мнению финансового управляющего, ООО "Мега-шоу" в настоящее время деятельность фактически не осуществляет; ООО "А2" не имеет прибыли, имеет убытки, финансовое состояние организации неудовлетворительное; ООО "АМ Медиа" в настоящее время деятельность фактически не осуществляет, организация убыточна. При таких обстоятельствах, как указывает финансовый управляющий Куликова Е.А., спорное имущество должника является неликвидным.

Кроме того, финансовый управляющий Куликова Е.А. утверждает, что выводы судов о возможности реализации спорных долей в обществах посредством заключения прямого договора без проведения торгов противоречат нормам материального права.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, обращаясь с настоящим ходатайством, финансовый управляющий Куликова Е.А. указывала, что по результатам оценки стоимость спорного имущества составила в общей сложности 20 010 руб.

По мнению финансового управляющего, затраты на реализацию спорного имущества превысят возможную реальную рыночную стоимость, определенную по итогам торгов, кроме того, спорное имущество характеризуется низкой ликвидностью.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость спорного имущества превышает 10 000 руб., как указал сам финансовый управляющий, при этом в настоящем случае реализация имущества возможна посредством заключения прямого договора с приобретателем, не расходуя конкурсную массу на проведение торгов.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

В силу общего правила пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)" все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, на который ссылается финансовый управляющий, предусмотрена возможность исключения из конкурсной массы имущества, доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов и общая стоимость которого не превышает 10 000 руб.

Следовательно, для исключения соответствующего имущества из конкурсной массы гражданина обратившееся с ходатайством лицо должно доказать, что стоимость такого имущества не превышает десять тысяч рублей и доход от его реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Из решения финансового управляющего об оценке имущества должника от 22.04.2022, на основании которого им сделан вывод о стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО "АМ Медиа" в размере 10 000 руб.; доли в размере 100% уставного капитала ООО "Мега-шоу" в размере 10 000 руб.; доли в размере 0,1% уставного капитала ООО "А2" в размере 10 руб. следует, что финансовый управляющий руководствовался следующим:

- ООО "АМ Медиа" в настоящее время деятельность фактически не осуществляет; за 2020 год бухгалтерскую отчетность не сдавало; размер обязательств превышает размер активов; 22.10.2019 в отношении ООО "АМ Медиа" вынесено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-85174/2019 о взыскании в пользу ООО "Кассир РУ" задолженности в размере 8 264 011, 76 руб.

- ООО "А2" обладает среднесписочной численностью сотрудников на 2022 год: 1 человек; организация имеет 1 лицензию, не имеет филиалов, учрежденных компаний, а также представительств; среднемесячная заработная плата в организации ниже среднемесячной заработной платы в регионе (Санкт-Петербурге) по данным Росстат.

- ООО "Мега-шоу" согласно пояснениям должника деятельность не ведет; предоставление документов не представляется возможным по причине отсутствия; 09.03.2022 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего; 24.02.2021 и 23.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице; общество не предоставляет отчетность более года, имеет задолженность перед бюджетом: налог в размере 1 718 191,99 руб. и штраф в размере 200 руб.; ввиду отсутствия бухгалтерской отчетности и каких-либо документов, на основе которых возможно проанализировать финансовое состояние организации, а также рассчитать стоимость чистых активов и их размер, финансовый управляющий пришел к выводу о невозможности оценить долю должника в ООО "Мега-шоу" по рыночной стоимости.

Суд округа приходит к выводу о недостаточности сведений и документов, проанализированных финансовым управляющим при проведении оценки для признания спорного имущества незначительным, стоимость которого не превышает 10 000 руб.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве общее правило о проведении финансовым управляющим оценки имущества гражданина не позволяет ему производить указанную оценку произвольно.

При этом отмеченные им обстоятельства: отсутствие хозяйственной деятельности, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, внесение записи о недостоверности сведений в отношении общества сами по себе являются устранимыми и не исключают возобновления хозяйственной деятельности обществами, тем более, что спорные доли участия должника в размере 100% в ООО "АМ Медиа" и ООО "Мега-шоу" предоставляют их обладателю право решающего голоса при формировании органов его управления.

Как верно указал суд первой инстанции, заявленная финансовым управляющим стоимость долей в уставных капиталах носит предположительный характер, не подтвержденный достаточными доказательствами. Однако даже при такой их оценке, в случае исключения их из конкурсной массы, имущество должника будет уменьшено в денежном эквиваленте на 20 010 руб., что может привести к удовлетворению требований кредиторов в меньшем размере.

Кроме того, спорное имущество может быть реализовано без проведения торгов (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве), на что также было указано судом первой инстанции.

В случае действительной невозможности реализации долей в уставных капиталах (как всех, так и частично) нереализованные доли могут быть предложены кредиторам в качестве отступного.

Вышеизложенные обстоятельства дополнительно указывают на отсутствие возможного ущерба конкурсной массе в случае принятия безуспешных мер для реализации долей в уставных капиталах, однако в случае их исключения из конкурсной массы кредиторы совершенно точно утратят возможность удовлетворения своих требований в размере стоимости долей.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А56-105899/2021/искл.1 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Адамовича Олега Олеговича - Куликовой Екатерины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.А. Чернышева